证券代码：003038           证券简称：鑫铂股份             公告编号：2022-047



                    安徽鑫铂铝业股份有限公司

              第二届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第
十八次会议于2022年5月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通
知已于2022年5月26日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出
席董事9人（其中樊晓宏、程锦、赵婷婷、赵明健及常伟董事以通讯表决方式出
席），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐开健先生召集并主
持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的
议案》
    鉴于公司将全资子公司安徽鑫铂光伏材料有限公司（以下简称“鑫铂光伏”）作为募
投项目“年产10万吨光伏铝部件项目”的实施主体，为便于该募投项目有效推进，降低其
资产负债率，董事会同意公司拟用该募投项目的募集资金5.48亿元对子公司鑫铂光伏进
行增资。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部
分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-049）。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。
    2、审议通过《关于签订<轻量化铝合金汽车零部件生产制造项目投资协议
书>并设立全资子公司的议案》
    经审议，董事会同意公司拟与天长市人民政府签订《轻量化铝合金汽车零部件生产
制造项目投资协议书》，并计划设立全资子公司负责建设该项目。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订<
轻量化铝合金汽车零部件生产制造项目投资协议书>并设立全资子公司的公告》
（公告编号：2022-050）。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事李杰、陈未荣作为激励对象
回避表决。

    公司独立董事该事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审核通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》

     为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和
规范性文件、以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的
实际情况，特制定《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事李杰、陈未荣作为激励对象
回避表决。

    公司独立董事该事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项>的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限
售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；

    （11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

    （12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、
律师等中介机构；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励
计划有效期。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事李杰、陈未荣作为激励对象
回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
    鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由
董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，
提请公司拟定于2022年6月15日（星期三）下午14:30在公司会议室召开2022年第
二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召
开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

 三、备查文件

    1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
    2、独立董事《关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
    3、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司使用部分募集
资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
    特此公告。



                                            安徽鑫铂铝业股份有限公司

                                                      董事会

                                               2022 年 5 月 30 日