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公司公告

鑫铂股份:安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2021年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书2022-06-02  

                                                                            法律意见书




              安徽天禾律师事务所

                          关于

   安徽鑫铂铝业股份有限公司 2021 年度

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之

                   法律意见书




                安徽天禾律师事务所

        ANHUI     TIANHE LAW OFFICE



地址:中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

 电话:(0551)62642792          传真:(0551)62620450
                                                                    法律意见书
                      安徽天禾律师事务所关于
              安徽鑫铂铝业股份有限公司 2021 年度
         非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
                               法律意见书
                                                      天律意 2022 第 00984 号

致:安徽鑫铂铝业股份有限公司

    安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)作为安徽鑫铂铝业股份有限公司(以
下简称“鑫铂股份”、“公司”或“发行人”)2021 年度非公开发行普通股股票之行为
(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问,根据《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《发行实施细则》”)及《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就鑫铂
股份本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。


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                                                               法律意见书
    4、对于法律意见书所涉及的财务、审计和验资等非法律专业事项,本所律
师主要依赖于审计机构和验资机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意
见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    5、本所律师同意鑫铂股份部分或全部自行引用或按主管机关审核要求引用本
法律意见书的内容。但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为鑫铂股份本次非公开发行所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供鑫铂股份为本次非公开发行之目的使用,不得用作其
他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对鑫铂股份本次非公开发行的发行过程及认购对象合
规定有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

     一、本次非公开发行的批准和授权

    (一)本次非公开发行经发行人董事会和股东大会审议通过

    1、2021 年 12 月 1 日,鑫铂股份召开了第二届董事会第十三次会议,审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行 A
股股票构成关联交易的议案》、 关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行
股份认购合同的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年(2021-2023)
股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议
案》等与本次发行相关的议案。

                                    2
                                                               法律意见书
    2、2021 年 12 月 17 日,鑫铂股份依法定程序召开了 2021 年第三次临时股
东大会,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非
公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与唐开健签订附条件生效
的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年
(2021-2023)股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第三次临时
股东大会的议案》等与本次发行相关议案。

    (二)本次非公开发行获核准

    2022 年 3 月 21 日,本次非公开发行申请经中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过。

    2022 年 4 月 18 日,中国证监会核发《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]718 号),核准公司非公开发行不超过
20,000,000 股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本
次发行数量,该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    综上所述,本所律师认为,本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。

     二、本次非公开发行的发行过程合规性

    (一)《认购邀请书》的发送情况

    2022 年 5 月 9 日,发行人及国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”
或“主承销商”)向中国证监会报送了《安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股
票拟发送认购邀请书名单》。自《安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票发
行方案》(以下简称“《发行方案》”)和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证

监会后至本次发行申购报价前,发行人和主承销商共收到 20 名新增投资者表达

                                     3
                                                                法律意见书
的认购意向,在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中,并向其补充发送
认购邀请文件。

    发行人及主承销商于申购报价前(2022 年 5 月 17 日-2022 年 5 月 19 日)合
计向 141 名特定投资者(以下单独或合称“认购对象”)发出《认购邀请书》。前
述认购对象包括:截至 2022 年 4 月 30 日发行人的前 20 名股东(不含关联方);
符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定
的 30 名证券投资基金管理公司、14 名证券公司、11 名保险机构和 66 名已表达
认购意向或已经提交认购意向函的投资者。

    (二)申购报价情况

    在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间(2022 年 5 月 20 日 9:00-12:
00),在本所律师的全程见证下,主承销商和发行人共收到 38 份有效《申购报
价单》,除公募基金无需缴纳保证金,其他投资者均按《认购邀请书》要求提交
了《申购报价单》及其申购相关文件并及时缴纳保证金。此外,在发行过程中庄
再卡缴纳了认购保证金,但未在规定时间内提交《申购报价单》,为无效认购。

    (三)发行价格、发行对象及获得配售情况

    1、本次发行价格的确定

    公司及保荐机构(主承销商)按照《认购邀请书》规定的原则和程序,根据
簿记建档情况,以全部有效申购的投资者报价为依据,依次按照认购价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的原则及《发行方案》相关规定确定认购对象并进
行配售,发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发
行价格为 44.50 元/股。

    2、发行数量的确定

    根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件,本次发行 A 股股票数
量不超过 24,000,000 股新股(含本数)。根据询价结果,本次发行的发行数量为
17,528,089 股。

    3、发行定价与配售情况
    根据《发行管理办法》、《发行实施细则》及本次发行的相关会议决议,本
                                    4
                                                                             法律意见书
      次发行的特定对象不超过35名。
           按照价格优先、金额优先、时间优先原则及《发行方案》相关规定,除唐开
      健先生不参与报价外,在规定时间内主承销商和发行人共收到 38 份有效报价,
      最终 16 名认购对象获得配售。本次发行具体申购报价及获配情况如下:
序                    发行对象 锁定期   申购价格      申购金额       获配股数      获配金额
     发行对象名称
号                      类别   (月)     (元/股)     (元)           (股)        (元)
1       唐开健        控股股东   18      44.50      150,000,000.00 3,370,786 149,999,977.00

                                         39.10      20,000,000.00
  共青城方鑫股权
2 投资合伙企业(有      其他     6       37.20      25,000,000.00        0            0
      限合伙)
                                         35.50      30,000,000.00
     紫金财产保险股
3                       其他     6       38.50                           0            0
       份有限公司                                   20,000,000.00
     东方基金管理股
4                       其他     6       36.00                           0            0
       份有限公司                                   20,000,000.00
     上海虢实投资合
                                         35.67      18,600,000.00
5    伙企业(有限合     其他     6                                       0            0
         伙)                            34.50      20,000,000.00
  中信证券股份有                                                         0            0
                                         50.00      100,000,000.00
  限公司-中信证券
6 青岛城投金控 1 号 证券公司     6
  单一资产管理计                         46.36      150,000,000.00 3,370,786 149,999,977.00
        划

                                         48.50      18,600,000.00        0            0

7       周雪钦          其他     6       44.50      80,000,000.00    1,197,761   53,300,364.50

                                         38.00      200,000,000.00       0            0

                                         37.23      20,000,000.00
        田万彪
8                       其他     6       35.33      30,000,000.00        0            0

                                         34.58      40,000,000.00
9        庄丽           其他     6       38.38      20,000,000.00        0            0

                                         43.76      18,600,000.00
10       谢恺           其他     6       41.76      23,000,000.00        0            0

                                         38.91      27,000,000.00
   华泰资产管理有
   限公司-华泰资产
11                      其他     6       47.38      18,600,000.00     417,977    18,599,976.50
   价值优选资产管
       理产品
12   华泰资产管理有     其他     6       47.38      18,600,000.00     417,977    18,599,976.50
                                              5
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     限公司-华泰资产
     华泰稳健增益资
       产管理产品
   华泰资产管理有
   限公司-华泰资产
13                     其他    6   44.86   18,600,000.00    417,977   18,599,976.50
   稳赢优选资产管
       理产品
   华泰资产管理有
   限公司-华泰优选
14                     其他    6   47.38   18,600,000.00    417,977   18,599,976.50
   三号股票型养老
       金产品
   华泰资产管理有
   限公司-华泰优逸
15                     其他    6   47.38   20,000,000.00    449,438   19,999,991.00
   五号混合型养老
       金产品
   华泰资产管理有
   限公司-华泰资产
16                     其他    6   44.86   18,600,000.00    417,977   18,599,976.50
   价值精选资产管
       理产品
   华泰资产管理有
   限公司-华泰优颐
17                     其他    6   44.86   18,600,000.00    417,977   18,599,976.50
   股票专项型养老
       金产品
                                   43.00   70,000,000.00
     中庚基金管理有
18                  基金公司   6   40.50   90,000,000.00       0            0
         限公司
                                   38.80   120,000,000.00

                                   39.70   20,000,000.00

19       何慧清        其他    6   37.70   27,000,000.00       0            0

                                   35.07   37,000,000.00

                                   44.50   72,800,000.00
     华夏基金管理有
20                  基金公司   6   43.55   100,400,000.00      0            0
         限公司
                                   42.06   100,400,000.00

                                   42.00   135,800,000.00
     鹏华基金管理有
21                  基金公司   6   40.50   131,700,000.00      0            0
         限公司
                                   39.50   129,000,000.00

                                   44.21   18,600,000.00
     国泰君安证券股
22                  证券公司   6   36.50   23,600,000.00       0            0
       份有限公司
                                   34.51   24,600,000.00


                                       6
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   宁波宁聚资产管                  39.20   19,000,000.00
   理中心(有限合
                                   37.80   22,000,000.00
23 伙)-宁聚映山红 4   其他    6                               0            0
   号私募证券投资
                                   36.50   25,000,000.00
          基金
                                   49.55   38,000,000.00    853,932   37,999,974.00

24      UBS AG         其他    6   42.63   62,000,000.00
                                                               0            0
                                   39.97   71,000,000.00

                                   46.89   25,000,000.00    561,797   24,999,966.50
     华泰证券股份有
25                  证券公司   6   41.58   58,000,000.00
         限公司                                                0            0
                                   37.38   75,000,000.00

     大成基金管理有                43.80   20,000,000.00
26                  基金公司   6                               0            0
         限公司                    42.30   35,000,000.00

                                   45.82   102,000,000.00 2,292,134 101,999,963.00
     财通基金管理有
27                  基金公司   6   43.58   229,000,000.00
         限公司                                                0            0
                                   37.88   321,500,000.00
   深圳君宜私募证                  40.49   18,600,000.00
   券基金管理有限
28                     其他    6   39.88   18,600,000.00       0            0
   公司-君宜祈步私
   募证券投资基金                  34.50   18,600,000.00
   深圳君宜私募证                  40.49   18,600,000.00
   券基金管理有限
29                     其他    6   39.88   18,600,000.00       0            0
   公司-君宜庆丰私
   募证券投资基金                  34.50   18,600,000.00
   深圳君宜私募证                  40.49   18,600,000.00
   券基金管理有限
                                   39.88   18,600,000.00
   公司-中泰证券股
30                     其他    6                               0            0
   份有限公司君宜
   共和私募证券投                  34.50   18,600,000.00
       资基金
31       蒋涛          其他    6   41.31   19,000,000.00       0            0
   湖南轻盐创业投                  43.66   33,900,000.00
   资管理有限公司-
32                     其他    6   41.66   43,900,000.00       0            0
   轻盐智选 29 号私
   募证券投资基金                  40.66   53,900,000.00

     中信建投证券股                46.22   18,700,000.00    420,224   18,699,968.00
33                  证券公司   6
       份有限公司                  41.00   46,700,000.00       0            0

34   诺德基金管理有 基金公司   6   47.41   43,000,000.00       0            0

                                       7
                                                                        法律意见书
        限公司                        44.75     87,400,000.00   1,964,044   87,399,958.00

                                      42.79    126,100,000.00       0            0

35      李鹏勇         其他     6     36.50     20,000,000.00       0            0

36      缪伟琦         其他     6     48.00     24,000,000.00    539,325    23,999,962.50
   国海创新资本投
   资管理有限公司-
   证券行业支持民
37                     其他     6     35.00     40,000,000.00       0            0
   企发展系列之国
   海创新 1 号私募股
     权投资基金
     华西银峰投资有
38                     其他     6     40.00     30,000,000.00       0            0
       限责任公司
   南京瑞森投资管
39 理合伙企业(有限    其他     6     40.33     33,000,000.00       0            0
       合伙)
                              合计                              17,528,089 779,999,960.50


           经核查,本所律师认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对
      象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
      符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定。发行人在定价和配售的
      过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则
      人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

           (四)缴款及验资

           国元证券已于 2022 年 5 月 23 日向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽
      鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知
      书》”),要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

           2022 年 5 月 26 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字
      [2022]230Z0122 号《验证报告》。经验证,截至 2022 年 5 月 25 日 18 时,国元
      证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行的
      1302010129027337785 账号已收到 16 家(名)特定投资者缴付的认购资金 74 笔,
      资金总额人民币 779,999,960.50 元(柒亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元五
      角)。



                                          8
                                                                 法律意见书
     2022 年 5 月 26 日,国元证券在扣除承销费用和保荐费用合计 8,301,886.79
元(不含税)后,将余额 771,698,073.71 元存入鑫铂股份在兴业银行股份有限公
司天长支行开立的 496030100100152560 账号。

     2022 年 5 月 27 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字
[2022]230Z0120 号《验资报告》。经审验,截至 2022 年 5 月 26 日 18 时,鑫铂
股份非公开发行人民币普通股(A 股)17,528,089.00 股,每股面值人民币 1.00
元,发行价格为 44.50 元,募集资金总额为人民币 779,999,960.50 元,扣除与发
行相关的费用(不含税)人民币 11,090,838.67 元后,实际募集资金净额为人民
币 768,909,121.83 元,其中计入股本人民币 17,528,089.00 元,计入资本公积人民
币 751,381,032.83 元。

     经核查,发行对象已及时足额缴付了认购款项,本次发行的缴款及验资程序
符合《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

     综上,本所律师认为,本次发行的竞价、配售过程、缴款及验资合规,符合
《认购邀请书》的约定以及《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及
《发行实施细则》的相关规定。

      三、本次非公开发行对象的合规性

     1、发行对象适当性情况

     根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引(试行)》,主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发
行对象划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者 I
类、专业投资者 II 类和专业投资者 III 类,普通投资者按其风险承受能力等级由
低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为
R3 级,专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。

     参与本次非公开发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规主承销商的
投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商进行了投资者分类及风险承受
等级匹配的核查有关工作,结果如下:

序              发行对象             投资者类别/风   风险等级   是否已进行产

                                     9
                                                                      法律意见书
号                                        险承受等级       是否匹配   品风险警示

1                UBS AG                 专业投资者 I 类       是         是
2                 缪伟琦                      C4              是         是
      华泰资产管理有限公司-华泰资产
3                                       专业投资者 I 类       是         是
          价值优选资产管理产品
      华泰资产管理有限公司-华泰资产
4                                       专业投资者 I 类       是         是
        华泰稳健增益资产管理产品
      华泰资产管理有限公司-华泰优选
5                                       专业投资者 I 类       是         是
          三号股票型养老金产品
      华泰资产管理有限公司-华泰优逸
6                                       专业投资者 I 类       是         是
          五号混合型养老金产品
7          华泰证券股份有限公司         专业投资者 I 类       是         是
      中信证券股份有限公司-中信证券
8     青岛城投金控 1 号单一资产管理计   专业投资者 I 类       是         是
                     划
9        中信建投证券股份有限公司       专业投资者 I 类       是         是
10         财通基金管理有限公司         专业投资者 I 类       是         是
      华泰资产管理有限公司-华泰资产
11                                      专业投资者 I 类       是         是
          稳赢优选资产管理产品
      华泰资产管理有限公司-华泰资产
12                                      专业投资者 I 类       是         是
          价值精选资产管理产品
      华泰资产管理有限公司-华泰优颐
13                                      专业投资者 I 类       是         是
          股票专项型养老金产品
14         诺德基金管理有限公司         专业投资者 I 类       是         是
15                周雪钦                专业投资者 II 类      是         是

     经核查,本所律师认为,上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者
适当性管理相关制度要求。

     2、发行对象及其关联方与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排

     本次非公开发行股票发行对象除唐开健先生为发行人控股股东、实际控制人
外,其他发行对象与主承销商及公司均不存在关联关系,经核查,本次发行的认
购对象符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。

     本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况,对于未来可
                                        10
                                                               法律意见书
能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内
部审批决策程序,并作充分的信息披露。

    3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

    参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规范的私募投资基金,以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管
理暂行规定》规范的私募资产管理计划的,应当按照相关法律法规的要求完成私
募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

    本次发行对象中 UBS AG、缪伟琦、中信建投证券股份有限公司、华泰证券
股份有限公司、周雪钦均以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金(以下简称“私募基金”)管理人,
不需要履行私募基金备案程序。

    财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司,
以其管理的资产管理计划参与认购,财通基金管理有限公司以其管理的 28 个资
产管理计划参与本次发行认购,诺德基金管理有限公司以其管理的 19 个资产管
理计划参与本次发行认购,中信证券股份有限公司以其管理的中信证券青岛城投
金控 1 号单一资产管理计划参与本次发行认购、上述参与配售的资产管理计划产
品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基
金业协会进行了备案。

    华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品、华
泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购,养老金产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理
计划,无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。华泰资产
管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产

                                    11
                                                               法律意见书
品、华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品、华泰资产管
理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产
价值精选资产管理产品参与认购,均为保险资产管理产品,已按照《中华人民共
和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的
规定办理了相关备案登记手续。

    4、关于发行对象资金来源的说明

    除唐开健先生以外,主承销商及本所律师对其他最终配售对象进行核查,本
次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,认购资金不存
在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形。上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
新增认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补
偿。

    综上,本所律师认为,本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,
认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,认购资金来源的
安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

       四、结论意见

    综上,本所律师认为,发行人本次非公开发行已取得必要的批准、授权和核
准;本次非公开的发行过程和发行对象符合《证券法》、《发行管理办法》、《发行
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的现定,发行结果合法有效。




                                    12
                                                            法律意见书
   (此页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2021 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页)




    本法律意见书于       年   月     日在安徽省合肥市签字盖章。

    本法律意见书正本肆份,无副本。




    安徽天禾律师事务所               负 责 人:卢贤榕


                                     经办律师:李   军



                                               音少杰