鑫铂股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-09-05
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2022-087
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 2 日
限制性股票首次授予数量：236.90 万股
限制性股票首次授予价格：24.34 元/股
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”或“公司”）于 2022 年 9 月
2 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）相关规定，公司董事会认为本
激励计划规定的授予条件已经成就。同时，根据公司 2022 年第二次临时股东大
会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 2 日，向符合条
件的 19 名激励对象首次授予 236.90 万股限制性股票，授予价格为 24.34 元/股。
现将有关事项公告如下：
一、本激励计划概述
（一）授出权益形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）授予权益的数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
296.13 万股。其中，首次授予限制性股票 236.90 万股，预留授予限制性股票 59.23
万股。
（四）激励对象的范围：本激励计划首次授予的激励对象为 19 人，包括公
司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核
心管理人员及核心技术（业务）人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）授予价格：24.34 元/股
（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
限制性股票第一
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24 30%
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
限制性股票第二
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36 30%
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
限制性股票第三
个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48 40%
个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
预留限制性股票第
首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日 30%
一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
预留限制性股票第
首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日 30%
二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
预留限制性股票第
首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日 40%
三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）本激励计划的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。根
据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率
第一个解除限售期 2022年
不低于70%；
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
第二个解除限售期 2023年
不低于170%；
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
第三个解除限售期 2024年
不低于260%。
若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司
2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2025年
三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
第一个解除限售期 2023年
不低于170%；
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
第二个解除限售期 2024年
不低于260%；
以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率
第三个解除限售期 2025年
不低于350%。
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股
东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例：
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限
售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：
考核结果 标准系数
A 1.0
B 0.8
C 0
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》执行。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议
案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对
象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公
司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-056）。
（四）2022 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议
案》。
（五）2022 年 6 月 16 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》（公告编号：2022-059）。
（六）2022 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
三、限制性股票的授予条件及董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，公司具备实施股权激励计划的条件，本激励计划的授予条件已经满足，同
意确定本激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 2 日，并同意以 24.34 元/股的授予价
格向符合条件的 19 名激励对象首次授予 236.90 万股限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 9 月 2 日
（二）首次授予数量：236.90 万股
（三）首次授予人数：19 人
（四）首次授予价格：24.34 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）首次授予的股份性质：股权激励限售股
（七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本次获授 占本激励计
占授予限制
的限制性 划公告日公
姓名 职务 性股票总数
股票数量 司股本总额
的比例
（万股） 的比例
李杰 副董事长、核心技术人员 50.00 16.88% 0.39%
陈未荣 总经理、董事、核心技术人员 30.00 10.13% 0.23%
刘汉薰 副总经理 20.00 6.75% 0.16%
张海涛 董事会秘书 20.00 6.75% 0.16%
核心管理人员及核心技术（业务）人员
116.90 39.48% 0.92%
（15人）
预留部分 59.23 20.00% 0.46%
合计 296.13 100.00% 2.32%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司
股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司的流动资金。
八、限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本激励计划限制性
股票首次授予日为 2022 年 9 月 2 日，公司向激励对象首次授予限制性股票 236.90
万股，限制性股票的授予价格为 24.34 元/股，则 2022 年-2025 年限制性股票成本
摊销情况如下：
首次授予的
需摊销的总
限制性股票 2022年 2023年 2024年 2025年
费用（万
数量（万 （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
股）
236.90 7,384.17 1,435.81 3,569.02 1,722.97 656.37
注：
1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
九、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定 2022 年限
制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 2 日，该授予日符合《管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及本次激励计
划中关于授予日的规定，且审议程序合法、有效。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划
规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健
全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本次
向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本
激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 2 日，并同意以授予价格 24.34 元/股向符合
条件的 19 名激励对象首次授予 236.90 万股限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准
的公司 2022 年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励
计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会确定的授权日符合《管
理办法》和本次激励计划中有关授予日的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
综上所述，监事会同意以 2022 年 9 月 2 日为公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予日，以 24.34 元/股的价格向符合条件的 19 名激励对象授予 236.90 万
股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划首次授予事项已取得
必要的批准和授权；首次授予的条件已经成就；首次授予的授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》等相关规定及公司本次股权激励计划的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海念桐企业咨询有限公司认为：鑫铂股份和本次限制性股票激励计划的激
励对象均符合 2022 年限制性股票激励计划规定的所必须满足的条件，本次限制
性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司 2022 年限制
性股票激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司 2022 年限制性股票激
励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深
圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；
3、《安徽鑫铂铝业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见》；
4、《安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
6、《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 5 日
