法律意见书




              安徽天禾律师事务所

      关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                          之

                    法律意见书




      地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 层


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                        安徽天禾律师事务所
                 关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
                             之法律意见书

                                                    天律意 2022 第 01721 号


致：安徽鑫铂铝业股份有限公司


    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律

师”）作为公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次

授予相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。


    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股

权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规

则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1

号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《安徽鑫铂铝业股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予相关事项出具本

法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：


    1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
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    2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，

所有文件上的签名、印章均为真实。


    3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实

性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


    4．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意

见书不得用于任何其他目的。


    5.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他

文件一并公告。


    本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核

查和验证，出具法律意见如下：


    一、本次激励计划首次授予的批准与授权


    2022 年 5 月 30 日，公司第二届董事会十八次会议审议通过了《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董

事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司第二届监事

会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否
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有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立

意见。


    2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司对本激励计划首次授予激励对

象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何

人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022 年 6 月 10 日，公司监事

会发布了《安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    2022 年 6 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大

会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实

施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对

象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

2022 年 6 月 16 日，公司董事会披露了《2022 年第二次临时股东大会决议公

告》及《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票的自查报告》。


    2022 年 9 月 2 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二

十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事

会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了

独立意见。




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   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计

划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权。


   二、本次激励计划首次授予条件的成就


   根据公司本次激励计划的相关规定，只有在同时满足以下条件时，公司应

向激励对象授予限制性股票：


   （一）本公司未发生以下任一情形：


   1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；


   2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；


   3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；


   4．法律法规规定不得实行股权激励的；


   5．中国证监会认定的其他情形。


   （二）激励对象未发生以下任一情形：


   1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

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    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6．中国证监会认定的其他情形。


    根据公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见并经本所律师核

查，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予条件已经成就，公司向激

励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》和本次激励计划有关规定。


    三、本次激励计划首次授予的主要内容


    （一）首次授予日


    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十一

次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2022 年 9 月 2 日。


    根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，首次授予日为公司股东

大会通过本次激励计划之日起 60 日内，且为交易日，首次授予日符合《管理

办法》和本次激励计划的相关规定。


    （二）首次授予的授予对象、授予数量及授予价格


    根据公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议相关

决议，首次授予对象为 19 名，授予股票数量 236.90 万股，授予价格 24.34 元/

股。


    经本所律师核查，首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与公司本次

股权激励计划规定一致，符合《管理办法》等相关规定。
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   四、结论意见


   综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予事项已取得必

要的批准和授权；首次授予的条件已经成就；首次授予的授予对象、授予数量

及授予价格符合《管理办法》等相关规定及公司本次股权激励计划的相关规

定。


   （以下无正文）




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    [本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页]




    本法律意见书于二〇    年    月       日在合肥市签署




    安徽天禾律师事务所                           经办律师：



    负责人

              卢贤榕                                      李   军




                                                          音少杰




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