鑫铂股份：上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2022-09-05
证券简称：003038 证券代码：鑫铂股份
上海念桐企业咨询有限公司
关于
安徽鑫铂铝业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义 .............................................................................................................. 3
二、声明 .............................................................................................................. 5
三、基本假设 ...................................................................................................... 7
四、本次激励计划履行的审批程序 .................................................................... 16
五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况 ................................................. 18
六、本次限制性股票授予条件成就 .................................................................... 20
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................ 21
八、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 22
九、备查文件及咨询方式 ................................................................................... 23
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
鑫铂股份、本公司、公司 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激
指 安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限
本独立财务顾问报告 指
公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海念桐企业咨询有限公司
顾问
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，指获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72
个月
董事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
3
监事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会
股东大会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、声明
上海念桐企业咨询有限公司接受委托，担任安徽鑫铂铝业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作《上海念桐企业咨询有限
公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项
之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，在鑫铂股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鑫铂股份
全体股东及有关各方参考。
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，鑫铂股份
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鑫铂股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
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的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划的主要内容
鑫铂股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第十八次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股
股票
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 296.13 万股，涉及的标
的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,772.50
万股的 2.32%，其中首次授予 236.90 万股，占本次拟授出权益总数的 80.00%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,772.50 万股的 1.86%，预留 59.23 万
股，占本次拟授出权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 12,772.50 万股的 0.46%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%，本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
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告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债
务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
限制性股票第一
首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日 30%
个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
限制性股票第二
首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日 30%
个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
限制性股票第三
首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日 40%
个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
预留限制性股票第
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 30%
一个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
预留限制性股票第
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 30%
二个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
预留限制性股票第
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 40%
三个解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 24.34 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 24.34 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
i.本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.68 元的 50.00%，为每股 24.34
元；
ii.本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 46.74 元的 50.00%，为每股 23.37
元。
（2）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
i.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
ii.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生以下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
vi.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长
第一个解除限售期 2022年
率不低于70%
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长
第二个解除限售期 2023年
率不低于170%；
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长
第三个解除限售期 2024年
率不低于260%。
若预留部分限制性股票于 2022 年公司第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票
于公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为
2023-2025 年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长
第一个解除限售期 2023年
率不低于170%；
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长
第二个解除限售期 2024年
率不低于260%；
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以2021年净利润为基数，2025年净利润增长
第三个解除限售期 2025年
率不低于350%。
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司
股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例:
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除
限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表
考核结果 标准系数
A 1.0
B 0.8
C 0
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取净利润增长率作为考核指标。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，
也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。经
过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足下列条件，方可解除限售：
首次授予部分，以 2021 年净利润为基数，2022-2024 年净利润增长率分别不低于
70%、170%、260%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司
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所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，
是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》。
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五、本次激励计划履行的审批程序
安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>
的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对
象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公
司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-056）。
（四）2022 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>
的议案》。
（五）2022 年 6 月 16 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》（公告编号：2022-059）。
（六）2022 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鑫铂股份本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《自律监管
指南》及《激励计划》的相关规定。
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六、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 9 月 2 日
（二）首次授予价格：24.34 元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股股票
（四）首次授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（五）激励人数和授予数量：首次授予的激励对象共 19 人，涉及限制性股
票数量为 236.90 万股，具体分配情况如下：
本次获授的
占授予限制 占本激励计划
限制性股票
序号 姓名 职务 性股票总数 公告日公司股
数量（万
的比例 本总额的比例
股）
1 李杰 副董事长 50.00 16.88% 0.34%
2 陈未荣 总经理、董事 30.00 10.13% 0.21%
3 刘汉薰 副总经理 20.00 6.75% 0.14%
4 张海涛 董事会秘书 20.00 6.75% 0.14%
小计 120.00 40.52% 0.83%
核心管理人员及核心技术（业务）人
116.90 39.48% 0.80%
员（15 人）
预留部分 59.23 20.00% 0.41%
合计 296.13 100.00% 2.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本的 10%。2 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四
舍五入原因所致。
（六）授予日
根据公司 2022 年度第二次临时股东大会授权，第二届董事会第二十一会议
确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 2 日。
经核查，本次限制性股票授予日为交易日，且非为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日内起算，至公告前 1 日。
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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七、本次限制性股票授予条件成就
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议鑫铂股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实
际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失
效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本
激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，鑫铂股份和本次限制性股票
激励计划的激励对象均符合 2022 年限制性股票激励计划规定的所必须满足的条
件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、2022
年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及 2022 年限制性股
票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结
算深圳分公司办理相应后续手续。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
3、安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议
4、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
经 办 人：朱艳、康慧
联系电话：4000989826
联系邮箱：zhuyan@new-turn.com.cn
kanghui@new-turn.com.cn
联系地址：上海浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 23 层
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
上海念桐企业咨询有限公司
2022 年 9 月 2 日
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