国元证券股份有限公司
      关于安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行前
                 限售股份上市流通的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定，对鑫铂股份首次
公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

    一、至披露日公司股份概况

    （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕189号），公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A股）股票2,661.0000万股，自2021年2月10日在深圳证券交易
所上市交易。公司首次公开发行前总股本为7,982.7540万股，首次公开发行后总
股本为10,643.7540万股，限售股份为7,982.7540万股，占公司总股本的75.00%；
无限售条件股份为2,661.0000万股，占公司总股本的25.00%。其中芜湖高新毅达
中小企业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖毅达”）、黄山高新毅达
新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“黄山毅达”）限售股份
分别为692.8524万股、398.9016万股。

    （2）2022年2月10日，公司部分首次公开发行前已发行股票解除限售并上市
流通，解除限售股份股东共有7名，合计解除限售的股份数量为1,887.4560万股，
同时新增高管锁定股655.0987万股。限售股份变更为6,750.3967万股，占公司总股
本的63.42%；无限售条件股份变更为3,893.3573万股，占公司总股本的36.58%。
其中芜湖毅达、黄山毅达限售股份分别为362.8524万股、241.9016万股。

    （3）经公司2021年度权益分派方案实施后，公司股份总数由10,643.7540万
股增加至12,772.5048万股，注册资本由人民币10,643.7540万元增加至人民币
12,772.5048万元。限售股份变更为8,100.4760万股，占公司总股本的63.42%；无
限售条件股份变更为4,672.0288万股，占公司总股本的36.58%。其中芜湖毅达、
                                     1
黄山毅达限售股份分别为435.4229万股、290.2819万股。

    （4）经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]718 号）核准，公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）17,528,089股，发行价格44.50元/股，募集资金总额为
人民币779,999,960.50 元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民
币768,909,121.83 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月27日出具
了容诚验字[2022]230Z0120号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审
验。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由 12,772.5048万股增加至
14,525.3137万股，注册资本由人民币12,772.5048万元增加至人民币14,525.3137万
元。限售股份变更为9,853.2849万股，占公司总股本的67.84%；无限售条件股份
变更为4,672.0288万股，占公司总股本的32.16%。其中芜湖毅达、黄山毅达限售
股份分别为435.4229万股、290.2819万股。

    （5）经公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成后，公司股权激励
计划限制性股票于2022年9月19日上市，公司股份总数由14,525.3137万股增加至
14,762.2137万股，注册资本由14,525.3137万元增加至14,762.2137万元。限售股份变更为
10,090.1849万股，占公司总股本的68.35%；无限售条件股份变更为4,672.0288万
股，占公司总股本的31.65%。其中芜湖毅达、黄山毅达限售股份分别为435.4229
万股、290.2819万股。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东一共2名，分别为芜湖毅达、黄山毅达。

    （一）上述股东在《首次公开发行股票上市公告书》中的承诺

    1、股东有关股份锁定和转让限制的承诺

    公司股东芜湖毅达承诺：1、本机构于2018年12月增资取得的股份，共330万
股，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本机构于2019年12
月增资取得的股份，共362.8524万股，自完成增资的工商变更登记之日（2019年

                                       2
12月4日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

    公司股东黄山毅达承诺：1、本机构于2018年12月增资取得的股份，共157万
股，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本机构于2019年
12月增资取得的股份，共241.9016万股，自完成增资的工商变更登记之日（2019
年12月4日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

    2、持股5%以上的机构股东持股意向及减持意向的承诺

    公司持股5%以上的机构股东芜湖毅达、黄山毅达承诺：

    （1）对于本次公开发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关
于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行
前持有的公司股份。本企业所持发行人股份锁定期满后两年内，在遵守董事、监
事、高级管理人员减持承诺的基础上，有意减持最多100%不存在转让限制的股
份，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深
圳证券交易所规则要求；

    （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

    （3）本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    3、减少和规范关联交易的承诺

    公司持股 5%以上的股东芜湖毅达、黄山毅达就减少和规范关联交易事宜作
出了如下承诺：


                                  3
    （1）不利用本人/本企业控制地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面
给予本人/本企业所控制的其他企业或从本人/本企业所控制的其他企业获得优于
独立第三方的权利。

    （2）本人/本企业及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的
关联交易。

    （3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方
严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格
公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护
公司及其他股东的利益；同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序。

    （4）保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害
公司及其他股东的合法权益。

    （5）本人/本企业将促使本人/本企业直接或间接控制或担任董事、高级管理
人员的其他经济实体遵守上述（1）-（4）项承诺。

    （6）如因本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制或担任董事、高级管理
人员的其他经济实体违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的，将
依法承担相应的赔偿责任。

    （7）在本人/本企业作为公司持有公司 5%以上股份期间或担任公司董事、
监事、高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

    上述股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与在《首次公开
发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。

    除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

   （二）承诺履行情况说明

                                   4
       截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述
 承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解
 除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存
 在违规担保的情况。

       在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照
 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股
 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要
 求执行。

       若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执
 行。

        三、本次解除限售股份的上市流通安排

       (一)   本次解除限售股份的上市流通日期：2022年12月05日（星期一）；

       (二)   本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售
 的股份数量为725.7048万股，占公司总股本的4.92%；

       (三)   本次申请解除股份限售的股东人数：2名；

       (四)   本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                      持有限售股份   本次解禁股份数
序号             股东名称                                                备注
                                      数量（万股）     量（万股）
         芜湖高新毅达中小企业创业
 1                                      435.4229        435.4229        备注 1
         投资基金（有限合伙）
         黄山高新毅达新安江专精特
 2                                      290.2819        290.2819        备注 2
         新创业投资基金（有限合伙）

              合计                      725.7048        725.7048

     备注1：芜湖毅达于2018年12月增资取得的股份，共330万股，此股份已于2022年2月10
 日解除限售并上市流通。于2019年12月增资取得的股份，共362.8524万股，因公司2021年度
 权益分派方案实施，此限售股份变更为435.4229万股。因此，芜湖毅达本次实际可上市流通
 的股份为435.4229万股。
     备注2：黄山毅达于2018年12月增资取得的股份，共157万股，此股份已于2022年2月10
 日解除限售并上市流通。于2019年12月增资取得的股份，共241.9016万股，因公司2021年度
 权益分派方案实施，此限售股份变更为290.2819万股。因此，黄山毅达本次实际可上市流通
 的股份为290.2819万股。

                                           5
     （五）本次股份解除限售前后公司的股本结构：

                   本次股份解除限售前                          本次股份解除限售后
                                           本次增减变动
  股份性质       股份数量（万
                                   比例        （万股）    股份数量（万股）     比例
                     股）
一、限售条件流
                  10,090.1849    68.35%        -725.7048      9,364.4801       63.44%
通股/非流通股
其中：首发前限
                   7,314.3576    49.55%        -725.7048      6,588.6528       44.63%
    售股

  高管锁定股        786.1184      5.33%           0             786.1184        5.33%

 首发后限售股      1,752.8089    11.87%           0           1,752.8089       11.87%

股权激励限售股      236.9000      1.60%           0             236.9000        1.60%

二、无限售条件
                   4,672.0288    31.65%        +725.7048      5,397.7336       36.56%
   流通股

   总股本         14,762.2137    100.00%                     14,762.2137       100.00%

       备注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
   理结果为准。上述出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

        上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
   督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
   券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
   法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
   公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的股东在出售股份时严格遵守承
   诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

        四、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：鑫铂股份本次解除股份限售的股东严格履行了首次
   公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；鑫铂股份本次申请解除限售股份的
   数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
   法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
   鑫铂股份对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对鑫铂股
   份本次限售股份上市流通无异议。

        （以下无正文）

                                           6
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司首

次公开发行前限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：
                           葛剑锋           周   宇




                                                 国元证券股份有限公司

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