鑫铂股份：第二届董事会第二十五次会议决议公告2023-01-05
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2023-001
安徽鑫铂铝业股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会
议通知于 2022 年 12 月 31 日以电子邮件方式发出，并于 2023 年 1 月 4 日在公司
会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人（其中樊晓宏、程锦、赵婷婷、赵明健、常伟及李杰董事以通讯表决方式
出席），会议由公司董事长唐开健先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》等相关法规的规定，决议合法有效。本次董事会会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司 2023 年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下
简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公
开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股
票的各项实质条件。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国
证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
①分红派息：P1= P0-D
①资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
①两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股份的数量不超过 3,600.00 万股（含本数），非公开发行股
票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司在本次董事会决
议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或
者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上
限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 134,500.00 万元，扣除发行费用后
的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 年产 60 万吨再生铝项目 204,039.46 89,295.28
2 数字化建设项目 4,921.90 4,921.90
3 补充流动资金 40,282.82 40,282.82
合 计 249,244.18 134,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，
并以中国证监会最后核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度非公开发行 A
股股票预案》（公告编号：2023-003）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-004）
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。
该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（容诚专字[2022]230Z3155 号）鉴证。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告》（公告编号：2023-005）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公
司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：
2023-006）
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》 公告编号：2023-007）
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于制定<公司未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《关于公司未来三年
（2023-2025）股东回报规划》（公告编号：2023-008）
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
公司董事会收到公司董事樊晓宏先生提交的书面辞职申请。 因个人原因，
樊晓宏先生申请辞去公司第二届董事会董事职务。辞职后，樊晓宏先生不再担任
公司任何职务。
为保证公司董事会工作的正常运行，根据《公司章程》的规定，现需增补一
名董事。公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征
求候选人本人意见后，公司董事会提名樊祥勇先生为公司第二届董事会非独立董
事候选人。
上述非独立董事候选人经公司股东大会选举通过后当选为公司第二届董事
会董事的，其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选第
二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在
有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但
不限于：
（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发
行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和
协议；
（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构
的协议等相关协议；
（4）根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相
关具体事项进行修订和调整；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金使用具体安排进行调整；
（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署
并申报相关申报文件及其他法律文件；
（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事
宜；
（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的
规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经审议，董事会无异议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由
董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，
提请公司拟定于 2023 年 1 月 30 日（星期一）下午 2:30 在公司会议室召开 2023
年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开公司
2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
2、独立董事《关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董 事 会
2023 年 1 月 4 日
