鑫铂股份：关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2023-01-05
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2023-006
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行 A 股股票后主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决
策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性
文件的规定，为保障中小投资者利益，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体也对填补
回报措施得到切实履行作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提
示及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 134,500.00 万元，拟发行股票的数量
不超过 3,600.00 万股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资
产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内
公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：
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（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本次
发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的
其他影响。
2、假设本次非公开发行股票于 2023 年 5 月实施完毕，该时点仅为预计时间，
仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过 3,600.00 万股（含本数）。
前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核
准的结果为准。
4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币 134,500.00 万元，本
次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照
最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。
5、根据公司 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 1-9 月归属于上市公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
13,009.70 万元、10,549.11 万元，较 2021 年同期分别增长 59.58%、50.98%。基
于上述增长情况，假设 2022 年全年较 2021 年分别增长 59.58%、50.98%，测算
2022 年度归属于普通股股东的净利润为 19,310.98 万元、扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利润为 16,383.18 万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年基础上分别按照持平、增长 10%、
下降 10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形。
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上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2023 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年度经营情
况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公
开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
日/2022 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 14,762.2137 14,762.2137 18,362.2137
本次发行募集资金总额（万元） 134,500.00
本次发行股份数（万股） 3,600.00
预计本次发行完成时间 2023 年 5 月
假设情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 19,310.98 19,310.98 19,310.98
扣除非经常性损益后归属于上市公司
16,383.18 16,383.18 16,383.18
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.31 1.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.11 1.11 0.89
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.11 1.11 0.89
（元/股）
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假设情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别较 2022 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 21,242.07 21,242.07 21,242.07
扣除非经常性损益后归属于上市公司
18,021.50 18,021.50 18,021.50
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.44 1.44 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.44 1.44 1.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.22 1.22 0.98
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.22 1.22 0.98
（元/股）
假设情形三：2022 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别较 2021 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,379.88 17,379.88 17,379.88
扣除非经常性损益后归属于上市公司
14,744.86 14,744.86 14,744.86
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.18 1.18 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.18 1.18 0.95
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.00 1.00 0.80
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.00 1.00 0.80
（元/股）
上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产
生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益
等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投
资项目的必要性和合理性分析，请详见公司于深圳证券交易所网站
（www.szse.com.cn）及指定媒体披露的《2023 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-004）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司成立以来一直专注于铝型材深加工，经过近十年的发展，公司从节能门
窗的建筑型材，到高端装备的工业型材，再到应用于战略化新兴产业的工业铝部
件，不断跨越升级，已成为国内有影响力的铝型材服务商。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策，有利于提升和巩固公司在铝压延加工行业的优势地位。年产 60 万吨再生铝
项目的顺利实施，公司在产业链上将向原材料端进一步延伸，实现再生铝铝棒的
规模化生产，贯通上下游产业，充分发挥产业链中不同业务的协同效应，保障公
司原材料的供应质量与供应效率，同时实现成本节约、最优资源配置的目标，公
司盈利能力及市场竞争力将进一步增强。通过数字化建设项目的实施，可有效地
提升公司生产、管理效率和业务流程的可控性，以适应公司内部快速发展的需求
和外部业务的竞争。本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有
助于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。
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（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才
引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖材料学、铝加工、
金属成型、金属塑性加工、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门
窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职科研团队。
在人才战略上，公司坚信“人才资源是企业的第一资源”理念，不断创新人才培育
和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、总量适当、层级结构合理、专业
结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利实
现。公司已制定与本项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目开
工建设分阶段逐步实施，能充分满足项目人才需求。
2、技术储备
公司定位于中高端铝型材及铝部件市场，致力于研发生产高品质、高精度的
产品，始终注重研发体系的建设和完善，是“国家知识产权优势企业”、“工信部
第三批专精特新小巨人企业”，建有省级技术中心、滁州市第三批博士创新工作
站、211 产业创新团队，并与部分高校如合肥工业大学深入开展产学研合作。
经过多年研发及技术经验积累，公司已成功掌握了高强度、高韧性、耐腐蚀、
耐磨、耐冲击、高导电等各类高标准铝合金成分配比及工艺，掌握了高效铝液精
炼技术、铝合金化学成分均匀技术、深床过滤除渣技术、铝棒均质技术、铝棒高
精密锯切技术等再生铝相关核心技术，同时公司年产约 6 万吨的再生铝项目已顺
利投产，为本项目的顺利实施提供了项目经验和技术支撑。
3、市场储备
公司铝型材主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大新
能源光伏行业第一梯队企业晶科能源、隆基股份、晶澳科技、天合光能等国内中
高端客户的销售下，为晋能集团（多年世界 500 强企业）、康尼机电（全国轨道
交通自动门系统制造业单项冠军企业）、今创集团（全国轨道交通内装饰产品制
造业单项冠军企业）、无锡宏宇（比亚迪、宇通客车、金龙客车的铝部件主要供
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应商）、美埃科技（空气净化行业中的知名品牌之一）、英飞特（中大功率 LED
照明驱动电源行业的全球性龙头企业之一）、金鹏集团（安徽省民营企业 10 强）、
美沃门窗（华东地区知名的系统性门窗公司）等企业的稳定供应商。
本次募投项目年产 60 万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，随
着公司铝型材产品产量逐年增长，本项目再生铝铝棒产能预计能够实现内部消
化，此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝铝棒。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风
险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如
下：
（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益
本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学
的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的
前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发
行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使
用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东
回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公
司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司
将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定
的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募
集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。
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（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关文件规定，结合公司实际情况和公
司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条
件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司
将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日
常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公
司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作
效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，承诺如下：
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（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“本人承诺按
照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补
回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、审议程序
公司于 2023 年 1 月 4 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》和《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的议案》，并将于 2023 年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。
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特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2023年1月4日
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