鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立................................................................................................ 8
五、发行人的独立性.......................................................................................... 12
六、发行人的实际控制人.................................................................................. 13
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 14
八、发行人的业务.............................................................................................. 17
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 18
十、发行人的主要财产...................................................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 27
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 29
十六、发行人的税务.......................................................................................... 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 29
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 29
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 30
二十、诉讼、仲裁和行政处罚.......................................................................... 38
二十一、发行人申请文件法律风险的评价...................................................... 38
二十二、本次发行的总体结论性意见.............................................................. 38
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
本次向特定对象发行 A 股
股票、本次向特定对象发 指 鑫铂股份本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为
行、本次发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
滁州工商局 指 滁州市工商行政管理局
天长工商局 指 天长市工商行政管理局
鑫铂股份、公司、发行人 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
银盾斯金 指 安徽银盾斯金铝业有限公司，系鑫铂股份的前身
天长天鼎 指 天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）
滁州安元 指 滁州安元投资基金有限公司
芜湖毅达 指 芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）
黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
鑫发铝业 指 安徽鑫发铝业有限公司
苏州鑫铂 指 苏州鑫铂铝业科技有限公司
鑫铂科技 指 安徽鑫铂科技有限公司
鑫铂铝材 指 安徽鑫铂铝材有限公司
鑫铂光伏 指 安徽鑫铂光伏材料有限公司
鑫发门窗 指 天长市鑫发门窗有限公司
鑫铂环保科技 指 安徽鑫铂环保科技有限公司
鑫铂新能源 指 安徽鑫铂新能源汽车零部件有限公司
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计师
容诚会计所/华普会计所 指
事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽天禾律师事务所
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师李军、音少杰
元 指 人民币元
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
天律意 2023 第 00421 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，鑫铂股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘
专项法律顾问的身份，参加鑫铂股份本次发行工作。本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为鑫铂股份申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意鑫铂股份部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所审
核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。但在引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本
所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所
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在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供鑫铂股份为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对鑫铂股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
1、2023 年 1 月 4 日，鑫铂股份召开了第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2023 年
度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公
司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、
《关于制定<公司未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》、《关于补选第
二届董事会非独立董事的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大
会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023 年 1 月 30 日，鑫铂股份依法定程序召开了 2023 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于
公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》、《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承
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诺的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》、《关
于补选第二届董事会非独立董事的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
3、2023 年 2 月 20 日，鑫铂股份召开了第二届董事会第二十六次（临时）
会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关
于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于
公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修
订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺（修订稿）的议案》、《关于 2023 年度向特定对象发行 A
股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的公告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司及子公司 2023 年
度向银行等金融机构申请融资额度的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第二
次临时股东大会的议案》等涉及本次发行相关的议案。
4、2023 年 3 月 8 日，鑫铂股份依法定程序召开了 2023 年第二次临时股东
大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、
《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺（修订稿）的议案》、《关于 2023 年度向特定对象发行 A
股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的公告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司及子公司 2023 年度向
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银行等金融机构申请融资额度的议案》等与本次发行相关议案。
（二）经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，鑫铂股份上述股东大会对董事会授权的范围、程序
合法有效。
（四）鑫铂股份本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
鑫铂股份系由银盾斯金整体变更而来，并于 2017 年 8 月 18 日在滁州工商局
依法登记，领取了《营业执照》。鑫铂股份设立时注册资本和实收资本均为 5,800
万元。
经中国证监会“证监许可[2021]189 号”文批准，鑫铂股份于 2021 年 2 月首次
向社会公开发行 2,661 万股社会公众股（A 股）并在深交所中小企业板挂牌上市
交易，证券简称为“鑫铂股份”，股票代码为 A 股 003038。发行后鑫铂股份总股
本为 10,643.754 万股。
经本所律师核查，鑫铂股份目前持有滁州市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913411810772192383 的《营业执照》。经登录国家企业信用信息公
示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，鑫铂股份登记状态为存续；
对照现行有关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定，鑫铂股份
未出现需要终止的情形，依法有效存续。
据此，本所律师认为，鑫铂股份为依法设立且有效存续的上市公司，目前不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）鑫铂股份本次发行，为上市公司采用向特定对象发行 A 股股票的行
为。
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（二）鑫铂股份本次发行符合《公司法》、《注册办法》规定的实质条件。
1、鑫铂股份本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均
相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同”的要求。
2、鑫铂股份本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过
票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、本次向特定对象发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4、募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
5、公司本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18 号》之“四、关于第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：
（1）“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十”
本次向特定对象发行股份的数量不超过 3,600.00 万股（含本数），向特定对
象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。
（2）“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公
司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，
不适用上述规定”
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]718 号文）批复，公司由主承销商国元证券通
过非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）17,528,089 股，每股发行价格为人
民币 44.50 元，募集资金总额为人民币 779,999,960.50 元，扣除各项发行费用合
计人民币 11,090,838.67 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
768,909,121.83 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 5 月 27 日
对公司上述资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0021 号《验
资报告》。
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本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2023 年 1 月 4 日，距离前次募
集资金到位日已超过 6 个月，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发
生变更且按计划投入。
6、本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18 号》之“五、关于募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：
公司本次发行募集资金不超过 134,500.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额为 40,282.82 万元，不超过募集资金总额的 30%。
公司已在本次预案文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出
构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因
及规模的合理性。
综上，本所律师认为，鑫铂股份本次发行符合《公司法》、《注册办法》及
其他规范性文件的有关规定，已经满足上市公司向特定对象发行 A 股股票实质
性条件的要求。
四、发行人的设立
（一）鑫铂股份设立的程序、资格、条件、方式
鑫铂股份设立于 2017 年 8 月 18 日，系由银盾斯金整体变更而来。2017 年 8
月 18 日，鑫铂股份依法在滁州工商局办理了注册登记，并领取了统一社会信用
代码为 913411810772192383 的《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为
5,800 万元。
基于以上事实，本所律师认为，鑫铂股份设立的程序、资格、条件、方式等
均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）鑫铂股份设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）鑫铂股份设立过程中已履行审计、验资等必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）鑫铂股份创立大会的程序及所议事项均符合《公司法》等法律、法规
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和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人为唐开健。公司严
格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范运作，建立了健全的法人治理
结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）鑫铂股份的资产独立
根据鑫铂股份提供的资料并经本所律师核查，公司拥有与生产经营相关的完
整的生产系统和配套设施，具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系。公司
对与生产经营相关的房屋、机器设备、专利及非专利技术、商标等资产均合法拥
有所有权或使用权。公司与股东或实际控制人之间的资产产权界定清晰，生产经
营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司现有资
产未以任何形式被实际控制人及其控制的其他企业占用，公司亦不存在为实际控
制人及其控制的企业、其他股东提供担保的情形。
（二）鑫铂股份的业务独立
经本所律师核查，公司主要从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材加工
业务，已形成独立完整的研发、采购、生产、销售体系，不存在依赖或委托股东
及其他关联方进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。
（三）鑫铂股份的人员独立
公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规
定选举或聘任产生；公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均
为正式员工。公司设有独立的人力资源部，人事、薪酬管理与股东严格分开；公
司建立了独立的劳动人事管理体系。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均在公司专职工作，不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，也不存在公司的财务人员
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在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（四）鑫铂股份的财务独立
经本所律师核查，公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，按
照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和
财务管理制度，独立进行财务决策，独立运营资金。公司独立开设银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独
立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。
（五）鑫铂股份的机构独立
经本所律师核查，公司依照《公司法》和《公司章程》设立有股东大会、董
事会、监事会等决策和监督机构并制定了相应的议事规则。公司根据经营发展需
要，建立了独立完整的组织架构，各级职能机构分工明确、各司其职、独立行使
经营管理职权。公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业严格分开，不存在混业经营、合署办公的情况。
鑫铂股份已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）鑫铂股份自主经营能力和其他方面独立性
鑫铂股份具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活
动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方
面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，鑫铂股份的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发行人的实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，唐开健先生直接持有公司 56,422,690 股，占公司总
股本的比例为 38.22%，通过天长天鼎控制公司 6,345,120 股股份，占公司股本总
额的 4.30%，合计控制公司 42.52%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
鑫铂股份系由银盾斯金整体变更设立的股份有限公司。2017 年 7 月 29 日，
银盾斯金召开股东会，同意将“安徽银盾斯金铝业有限公司”整体变更为“安徽鑫
铂铝业股份有限公司”，银盾斯金截至 2017 年 5 月 31 日经审计后的净资产为
72,705,227.49 元，按 1：0.7977 的比例折成 5,800 万股作为股份公司总股本，每
股面值 1 元，股份有限公司的注册资本为 5,800 万元，净资产折股出资后的余额
14,705,227.49 元转为股份有限公司资本公积。银盾斯金全体股东以其所持银盾斯
金股权对应的净资产折成股份有限公司股份，按原持有银盾斯金股权比例相应持
有股份有限公司股份。同日，银盾斯金全体股东签订了《发起人协议书》。
2017 年 8 月 15 日，华普会计所出具了《验资报告》（会验字[2017]4819 号），
审验确认：截至 2017 年 8 月 15 日，鑫铂股份已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 5,800 万元，出资方式为净资产。
2017 年 8 月 18 日，鑫铂股份依法在滁州工商局办理了注册登记，并领取了
《营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 5,800 万元。
本所律师认为，鑫铂股份设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（二）鑫铂股份设立后的股本变动
1、第一次增资
2018 年 2 月 8 日，鑫铂股份召开 2018 年第一次临时股东大会，同意鑫铂股
份向滁州安元定向发行 527.241 万股股份，每股发行价格为 5.69 元，合计出资
3,000 万元，其中新增注册资本 527.241 万元，其余部分计入公司资本公积。本
次增资后鑫铂股份注册资本为 6,327.241 万元。
2018 年 2 月 8 日，就上述增资事宜滁州安元与鑫铂股份、唐开健、李正培、
李杰、陈未荣、张培华共同签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资扩股
协议》。
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2018 年 2 月 28 日，华普会计所出具了《验资报告》[会验字（2018）1123
号]，对本次增资事项进行了审验，审验确认：截止 2018 年 2 月 28 日止，鑫铂
股份已收到滁州安元缴纳的股本款 3,000 万元，其中 527.241 万元计入股本，其
余的 2,472.759 万元计入资本公积，以货币出资。
2、第二次增资
2018 年 12 月 7 日，鑫铂股份召开 2018 年第二次临时股东大会，同意鑫铂
股份分别向员工持股平台天长天鼎、冯飞定向发行 528.76 万股、34.999 万股（合
计 563.759 万股）股份，每股发行价格为 1.80 元人民币，合计出资 1,014.7662
万元，其中新增注册资本 563.759 万元，其余部分计入资本公积。本次增资完成
后鑫铂股份注册资本为 6,891 万元。
2018 年 12 月 17 日，华普会计所出具了《验资报告》[会验字（2018）6293
号]，对本次增资事项进行了审验，审验确认：截止 2018 年 12 月 17 日止，鑫铂
股份已向已收到天长天鼎、冯飞缴纳的股本款 1,014.7662 万元，其中 563.759 万
元计入股本，其余的 451.0072 万元计入资本公积。各投资人均以货币出资。
3、第三次增资
2018 年 12 月 26 日，鑫铂股份召开 2018 年第三次临时股东大会，同意鑫铂
股份分别向芜湖毅达、黄山毅达定向发行 330 万股、157 万股（合计 487 万股）
股份，每股发行价格为 6.16 元人民币，合计出资 2,999.92 万元，其中新增注册
资本为 487 万元，其余部分计入资本公积。本次增资完成后鑫铂股份注册资本为
7,378 万元。
2018 年 12 月 25 日，就上述增资事宜鑫铂股份与芜湖毅达、黄山毅达共同
签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议》。
2018 年 12 月 27 日，华普会计所出具了《验资报告》[会验字（2018）6362
号]，对本次增资事项进行了审验，审验确认：截止 2018 年 12 月 27 日止，鑫铂
股份已向已收到芜湖毅达、黄山毅达缴纳的股本款 2,999.92 万元，其中 487 万元
计入股本，其余的 2,512.92 万元计入资本公积。各投资人均以货币出资。
4、第四次增资
4-1-15
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
2019 年 11 月 21 日，鑫铂股份召开 2019 年第一次临时股东大会，同意鑫铂
股份分别向芜湖毅达、黄山毅达定向发行 362.8524 万股、241.9016 万股（合计
604.754 万股）股份，每股发行价格为 8.2678 元人民币，合计出资 5,000 万元，
其中新增注册资本 604.754 万元，其余部分计入资本公积。本次增资完成后鑫铂
股份注册资本为 7,982.754 万元。
2019 年 11 月 26 日，就上述增资事宜鑫铂股份与芜湖毅达、黄山毅达共同
签订了《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司之增资协议》。
2019 年 12 月 10 日，容诚会计所出具了《验资报告》[会验字（2019）8323
号]，对本次增资事项进行了审验，审验确认：截止 2019 年 12 月 9 日止，鑫铂
股份已收到芜湖毅达、黄山毅达缴纳的股本款 5,000 万元，其中 604.754 万元计
入股本，其余的 4,395.246 万元计入资本公积。各投资人均以货币出资。
5、鑫铂股份首次公开发行股票在深圳证券交易所上市
经中国证监会“证监许可[2021]189 号”文批准，鑫铂股份于 2021 年 2 月首次
向社会公开发行 2,661 万股社会公众股（A 股）并在深交所中小企业板挂牌上市
交易。发行后鑫铂股份总股本为 10,643.754 万股。公司于 2021 年 3 月 8 日完成
工商变更登记手续，注册资本变更为 10,643.754 万元。
6、2022 年 3 月资本公积转增股本
2022 年 3 月 18 日，鑫铂股份召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以公司 2021 年 12
月 31 日总股本 106,437,540 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股，共计转增 21,287,508 股。鑫铂股份于 2022 年 3 月 29 日实施了资本公积转增
股本。转增后公司总股本增加至 12,772.5048 万股。
7、2022 年 6 月非公开发行股票
经中国证监会“证监许可【2022】718 号”文批准，鑫铂股份于 2022 年 5
月 18 日以非公开发行股票的方式，向 16 名特定投资者发行了 1,752.8089 万股人
民币普通股（A 股），本次增发的 1,752.8089 万股股份为有限售条件的流通股，
唐开健先生认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对
4-1-16
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，于 2022 年 6 月 16 日在
深交所上市。此次非公开发行股票后，鑫铂股份总股本增至 14,525.3137 万股。
8、2022 年 9 月向激励对象授予限制性股票
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司于 2022 年 9 月 2 日向 19 位
激励对象授予 236.9 万股限制性股票。本次授予完成后，鑫铂股份总股本增加至
14,762.2137 万股。
本所律师认为，上述股本变动履行了必要的决策和批准手续，合法、合规、
真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实际控制人唐开健
所持公司 2,017 万股股份质押给国元证券股份有限公司；除此之外，发行人持股
5%以上的股东不存在股权质押情形。
八、发行人的业务
（一）根据鑫铂股份的《营业执照》，鑫铂股份的经营范围和经营方式为：
铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、
模具的研发、制造、加工、销售；本企业生产所需的原辅材料的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）经鑫铂股份确认和本所律师核查，鑫铂股份未在中国大陆之外开展经
营活动。
（三）鑫铂股份的主营业务为从事工业铝型材、建筑铝型材和工业铝部件的
研发、生产与销售。经鑫铂股份确认，并经本所律师核查，最近三年内，鑫铂股
份的主营业务未发生变化。
（四）依据容诚会计所出具的《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021
年度，鑫铂股份的主营业务收入分别为 91,891.60 万元、128,081.66 万元、
4-1-17
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
258,568.03 万元，分别占鑫铂股份当期全部业务收入的 99.45%、99.50%、99.58%。
本所律师认为，鑫铂股份主营业务突出。
（五）经核查，鑫铂股份有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》
的规定需要终止的情形，鑫铂股份主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖
等强制性措施之情形，鑫铂股份不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）鑫铂股份的关联方
1、持股 5%以上的股东
（1）控股股东和实际控制人
唐开健为鑫铂股份的控股股东及实际控制人。
唐开健直接持有公司 5,642.27 万股，占公司总股本的比例为 38.22%，通过
天长天鼎控制公司 634.51 万股，占公司股本总额的 4.30%，合计控制公司 42.52%
股权，为公司控股股东、实际控制人。
（2）公司无其他持股 5%以上的股东
2、鑫铂股份的全资子公司、孙公司
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股情况 关联关系
1 鑫发铝业 8,600 公司持股 100% 全资子公司
2 苏州鑫铂 1,000 公司持股 100% 全资子公司
3 鑫铂铝材 8,000 公司持股 100% 全资子公司
4 鑫铂光伏 18,000 公司持股 100% 全资子公司
公司持股 71%，苏州
5 鑫铂科技 20,000 控股子公司
鑫铂持股 29%
6 鑫铂新能源 10,000 公司持股 100% 全资子公司
7 鑫铂环保科技 10,000 公司持股 100% 全资子公司
3、控股股东及实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除鑫铂股份及其子公司、员
4-1-18
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
工持股平台天长天鼎外，控股股东及实际控制人控制的其他企业。
序号 名 称 关联关系
1 安徽灿晟光电有限公司 公司控股股东、实际控制人控制的企业
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 任职情况 序号 姓名 任职情况
1 唐开健 董事长 12 樊祥勇1 董事、副总经理
2 陈未荣 董事、总经理 13 刘汉薰 副总经理
3 李正培 董事、副总经理 14 周新民 副总经理
4 李杰 董事 15 韦金柱 副总经理
5 樊晓宏2 董事 16 唐金勇 副总经理
6 程锦 董事 17 张海涛 董事会秘书
7 常伟 独立董事 18 冯飞 财务负责人
8 赵婷婷 独立董事 19 张培华 监事会主席
9 赵明健 独立董事 20 李静 监事
10 曹宏山 副总经理 21 齐新 职工监事
11 孙金玉 副总经理
5、报告期内曾经的关联方
注册资本
序
名称 成立日期 ／出资额 关联关系 经营范围 备注
号
（万元）
该公司于 2020 年
该公司注销前 铝合金节能门窗、
3 月 30 日被鑫发
1 鑫发门窗 2009.11.4 100 为鑫发铝业的 铝合金幕墙加工、
铝业吸收合并后
全资子公司 生产和销售
注销
天长市鑫 该企业注销
发企业运 前，公司控股
企业运营管理服 该公司于 2019 年
2 营管理中 2017.1.5 1,494 股东唐开健为
务 4 月 23 日注销
心（普通合 该企业执行事
伙） 务合伙人。
3 天长市鑫 2018.1.26 864 该企业注销 企业运营管理服 该公司于 2019 年
1 经 2023 年 1 月 30 日股东大会审议通过，选举为公司新任董事
2 已于 2023 年 1 月 4 日辞职公司董事职务
4-1-19
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
铂企业运 前，公司控股 务 4 月 23 日注销
营管理中 股东唐开健为
心（有限合 该企业执行事
伙） 务合伙人
6、持有鑫铂股份 5%以上的股东、鑫铂股份的董事、监事、高级管理人员控
制的其他企业
序号 名 称 关联关系
1 天长市土炮李记串串香餐饮店 公司监事齐新经营的个体工商户
2 天长市红泥风情饭店 公司监事齐新经营的个体工商户
3 天长市品尚豆捞坊 公司监事齐新经营的个体工商户
合肥云翼企业管理咨询合伙企业
4 公司原董事樊晓宏控制的企业
（有限合伙）
7、持有鑫铂股份 5%以上的自然人股东、鑫铂股份的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 名 称 关联关系
1 黄山富田精工智造股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
2 池州华宇电子科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
3 芜湖福赛科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
4 铜陵兢强电子科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
5 安徽申兰华色材有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
6 安徽铜都流体科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
7 安徽省小小科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
8 瑞鹄汽车模具股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
9 杰锋汽车动力系统股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
10 常州都铂高分子有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
11 安徽明讯新材料科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
4-1-20
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
12 杭摩新材料集团股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
13 安徽新远科技股份有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
14 江苏创拓新材料有限公司 公司董事程锦担任该公司董事
公司董事程锦及原董事樊晓宏担任
15 安徽水韵环保股份有限公司
该公司董事
16 安徽中志轨道交通装备制造有限公司 公司原董事樊晓宏担任该公司董事
17 安徽省文胜生物工程股份有限公司 公司原董事樊晓宏担任该公司董事
18 安徽九棵松生态农业股份有限公司 公司原董事樊晓宏担任该公司董事
19 佳诺威集团股份有限公司 公司原董事樊晓宏担任该公司董事
20 西藏中驰集团股份有限公司 公司原董事樊晓宏担任该公司董事
21 上海畅星软件有限公司 公司原董事樊晓宏担任该公司董事
22 江苏坤泽科技股份有限公司 公司原董事樊晓宏担任该公司董事
公司原董事樊晓宏担任该公司执行
23 南京起初私募基金管理有限公司
董事
公司董事李杰担任该公司执行董
24 天长市天哲节能建材有限公司
事、总经理
8、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员为发行人关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
9、持有公司 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员控制的其他企业
序号 名 称 关联关系
公司副总经理曹宏山妻子何海哨经
1 天长市轩博化妆品经营部
营的个体工商户
天长市辉隆连锁龙集樊正国农资经营 公司副总经理樊祥勇父亲樊正国控
2
部 制的企业
公司副总经理樊祥勇岳父庞炳成控
3 天长市彩虹彩瓦厂
制的企业
公司副总经理樊祥勇岳父庞炳成控
4 安徽中一置业有限公司
制的企业
公司副总经理樊祥勇岳父庞炳成控
5 南京中一商贸有限公司
制的企业
4-1-21
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
公司副总经理刘汉薰的姐姐刘汉梅
6 天长市东成网络科技有限公司
的配偶黄晓东控制的企业
公司董事会秘书张海涛的配偶姚婧
7 合肥昊领装饰有限公司
控制的企业
（二）鑫铂股份与关联方之间的关联交易
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，鑫铂股份与关联方发生的交易
情况如下：
1、经常性关联交易
报告期内，公司不存在向关联方销售商品、提供劳务以及购买商品、接受劳
务的情形。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易为公司作为被担保方接受关联方（公司实际
控制人唐开健及配偶王珏、股东李正培及配偶唐开梅）所提供担保，具体情况如
下：
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，关联担保情况如下：
担保金额（万 担保是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
元）
完毕
唐开健、王珏 鑫铂股份 3,999.00 2021-3-1 2024-3-1 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 3,000.00 2020-7-17 2030-7-17 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 3,000.00 2020-7-17 2030-7-17 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 5,000.00 2022-6-27 2025-6-27 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 2,530.00 2021-3-23 2025-3-23 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 2,000.00 2021-8-4 2025-8-3 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 1,950.00 2021-4-14 2025-4-14 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 960.00 2020-8-18 2023-8-17 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 1,000.00 2021-10-19 2024-10-19 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 500.00 2022-1-10 2025-1-10 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 5,000.00 2021-9-27 2025-9-26 否
唐开健 鑫铂股份 3,000.00 2021-8-10 2025-11-12 否
4-1-22
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
担保金额（万 担保是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
元）
完毕
唐开健、王珏 鑫铂股份 8,800.00 2021-10-27 2024-10-27 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 3,500.00 2022-6-28 2024-6-28 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 4,700.00 2021-12-31 2025-12-31 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 3,000.00 2022-1-27 2026-1-26 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 6,000.00 2022-1-30 2026-1-28 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 5,000.00 2022-3-25 2026-3-24 否
唐开健 鑫铂股份 5,000.00 2022-3-23 2026-3-23 否
唐开健 鑫铂股份 4,000.00 2022-6-20 2026-6-19 否
唐开健、王珏 鑫铂光伏 8,000.00 2022-3-28 2024-3-28 否
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，关联担保情况如下：
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
唐开健、王珏 鑫铂股份 5,000.00 2021/3/1 2024/3/1 否
唐开健 鑫发铝业 2,000.00 2021/6/2 2023/6/2 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 3,000.00 2020/7/17 2030/7/17 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 2,709.64 2020/7/17 2030/7/17 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 2,530.00 2021/3/23 2025/3/23 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 5,000.00 2021/8/4 2025/8/3 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 1,950.00 2021/4/14 2025/4/14 否
唐开健 鑫铂股份 2,000.00 2021/9/24 2022/9/23 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 2,000.00 2021/9/14 2024/9/14 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 1,500.00 2021/1/6 2022/1/6 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 1,500.00 2021/8/3 2024/8/3 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 1,500.00 2021/8/9 2024/8/9 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 1,000.00 2021/9/7 2024/9/7 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 1,000.00 2020/10/19 2023/10/19 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 1,000.00 2020/8/18 2023/8/17 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 1,000.00 2021/7/28 2024/7/28 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 500.00 2020/12/11 2023/12/7 否
4-1-23
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
唐开健、王珏 鑫铂股份 5,000.00 2021/9/27 2025/9/26 否
唐开健 鑫铂股份 1,500.00 2021/6/2 2023/6/2 否
唐开健 鑫铂股份 5,000.00 2021/8/10 2025/11/12 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 8,800.00 2021/10/27 2024/10/27 否
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，关联担保情况如下：
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
唐开健、王珏 鑫铂科技 2,951.80 2020/7/17 2030/7/17 否
唐开健、王珏 鑫铂铝业 1,500.00 2020/8/4 2023/8/5 否
唐开健、王珏 鑫铂铝业 1,000.00 2020/10/19 2023/10/19 否
唐开健、王珏 鑫铂铝业 1,000.00 2020/8/11 2023/8/10 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 1,000.00 2020/8/18 2023/8/20 否
唐开健 鑫铂铝业 900.00 2020/6/5 2023/6/5 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 500.00 2020/12/11 2023/12/7 否
唐开健 鑫发铝业 430.00 2020/7/2 2023/7/2 否
唐开健 鑫发铝业 300.00 2020/7/20 2023/1/21 否
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，关联担保情况如下：
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
唐开健、王珏、
鑫铂股份 1,200.00 2019/5/29 2024/5/20 是
李正培、唐开梅
唐开健、王珏 鑫铂股份 1,200.00 2019/8/19 2022/8/19 是
唐开健、王珏 鑫发铝业 1,000.00 2019/7/10 2022/7/9 是
唐开健 鑫铂股份 900.00 2019/6/12 2021/6/12 是
唐开健 鑫发铝业 430.00 2019/6/12 2021/6/12 是
唐开健、王珏 鑫发铝业 150.00 2019/10/31 2020/10/21 是
3、关联方往来余额
报告期各期末，公司不存在关联方往来余额。
4-1-24
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
（三）本所律师认为，鑫铂股份的关联交易遵守了自愿、有偿的原则，交易
价格依据市场条件公平、合理确定，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不
存在损害鑫铂股份及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，鑫铂股份已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》中
明确了关联交易表决、决策程序。
（五）为减少及规范关联交易，鑫铂股份的实际控制人作出了相应的承诺函。
（六）同业竞争
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鑫铂股份与实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、为有效避免发生同业竞争，鑫铂股份的实际控制人作出了避免同业竞争
的承诺函，截至本法律意见书出具日，上述承诺得到有效执行并继续有效。
（七）根据近三年鑫铂股份年度报告和股东大会、董事会、监事会决议，鑫
铂股份已就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
截至本法律意见书出具日，鑫铂股份及其子公司现有 23 处房屋、建筑物已
依法取得《房屋产权证》或《不动产权证书》。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人尚有以下房产尚未办妥相关权证：
序号 权属人 座落位置 建筑面积(㎡) 房屋用途
1 13,219.24 鑫铂铝材 2#厂房
2 17,150.95 鑫铂铝材 3#厂房
安徽省天长市经十四路东
3 鑫铂铝材 侧、天汊路北侧、G345 国道 26,936.7 鑫铂铝材 4#厂房
西侧
4 6,848.97 鑫铂铝材 1#宿舍楼
5 6,848.97 鑫铂铝材 2#宿舍楼
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
（三）土地使用权
截至本法律意见书出具日，鑫铂股份及其子公司共拥有土地使用权 17 宗，
均已依法取得《国有土地使用权证》或《不动产权证书》。
（四）专利权
鑫铂股份及其子公司目前拥有专利权 54 项，该等专利权已取得国家知识产
权局核发的《专利证书》。
（五）商标权
鑫铂股份及其子公司目前拥有 11 项注册商标，均已取得国家知识产权局商
标局颁发的《商标注册证》。
（六）主要生产经营设备
鑫铂股份拥有的主要生产经营设备包括计算机等办公设备以及铝型材、精加
工铝制品生产所需的机械设备，均系自购取得，目前该等设备均能正常使用。
（七）股权
根据鑫发铝业、苏州鑫铂、鑫铂铝材、鑫铂光伏、鑫铂科技、鑫铂新能源以
及鑫铂环保科技的工商档案并经本所律师核查，鑫铂股份现持有鑫发铝业 100%
的股权、苏州鑫铂 100%的股权、鑫铂铝材 100%的股权、鑫铂光伏 100%的股权、
鑫铂科技 71%的股权、鑫铂新能源 100%的股权、鑫铂环保科技 100%的股权。
（八）经核查，鑫铂股份及其子公司的上述财产产权明晰，没有产权纠纷或
潜在纠纷。
（九）经核查，除律师工作报告已披露的相关抵押情况外，鑫铂股份及其子
公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他
权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）鑫铂股份及其控制的公司、单位正在履行和将要履行的重大合同形式
完备，内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
（二）上述合同系以鑫铂股份或其子公司名义签订，鑫铂股份或其子公司履
行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，鑫铂股份目前没有因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据容诚会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止 2022 年
9 月 30 日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，鑫铂股
份与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据鑫铂股份提供的财务资料，鑫铂股份金额较大的其他应收、应付
款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据鑫铂股份提供的资料并经本所律师核查，鑫铂股份报告期内发生
的重大资产变化情况如下：
2020 年 1 月 8 日，鑫铂股份召开一届十二次董事会，决定全资子公司鑫发
铝业吸收合并全资孙公司鑫发门窗，本次吸收合并完成后，鑫发铝业存续，鑫发
门窗的全部资产、负债、权益、业务等将全部由鑫发铝业依法承继，鑫发门窗予
以注销。2020 年 3 月 30 日，天长市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，
准予鑫发门窗予以注销。
本次吸收合并行为已经鑫铂股份董事会审议通过，并办理了吸收合并的相关
手续，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
除上述情形之外，鑫铂股份报告期内没有发生其他重大资产变化行为。
（二）根据鑫铂股份提供的资料并经本所律师核查，鑫铂股份设立至今，存
在增资扩股行为，详见本律师工作报告“第二章 正文”之“七、发行人的股本
及其演变”相关内容。
（三）根据鑫铂股份提供的资料并经本所律师核查，鑫铂股份本次发行不涉
及资产置换、资产收购、资产剥离、资产出售行为。
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，鑫铂股份《公司章程》的制定及修改均已履行了法
定程序。
（二）经本所律师核查，鑫铂股份《公司章程》的内容符合《公司法》等现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，鑫铂股份现行《公司章程》系按《上市公司章程指
引》及其他有关规范性文件的规定修订，符合《上市公司章程指引》及其他有关
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）鑫铂股份已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，鑫铂股份建立了股东大会、董事会、
监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利。董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成，由公
司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有审计、战略、
提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由 3 名监事
组成（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务
等进行监督。公司设总经理一名，并设立副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事
会负责。
（二）鑫铂股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）鑫铂股份近三年监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
（四）鑫铂股份股东大会或董事会的近三年授权或重大决策均是在法律、法
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）鑫铂股份的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）鑫铂股份近三年业已发生的董事、监事及高级管理人员变化符合有关
规定，并履行了必要的法律程序。
（三）鑫铂股份现任独立董事 3 名，为常伟、赵婷婷、赵明健。独立董事人
数不低于董事会人数的三分之一，其中赵婷婷为会计专业人士。根据 3 位独立董
事的陈述并经本所律师核查，该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的
《上市公司独立董事规则》等相关规定。同时，鑫铂股份现行《公司章程》及《独
立董事任职及议事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，鑫铂股份及其控制的公司目前执行的税种及税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，鑫铂股份及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）根据鑫铂股份及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，鑫铂股份
及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税
收行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据鑫铂股份、子公司所在地的环境保护主管部门出具的证明以及登
陆环境保护部门网站进行查询的结果，鑫铂股份及其子公司近三年来没有因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
（二）根据鑫铂股份及其子公司所在地的市场监督管理局分别出具的证明，
鑫铂股份及其子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法
律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要
求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）鑫铂股份本次募集资金的运用
鑫铂股份本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 年产 60 万吨再生铝项目 204,039.46 89,295.28
2 数字化建设项目 4,921.90 4,921.90
3 补充流动资金 40,282.82 40,282.82
合 计 249,244.18 134,500.00
上述募集资金用途已经鑫铂股份 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）鑫铂股份前次募集资金的使用情况
1、2023 年 1 月，鑫铂股份已就截至 2022 年 11 月 30 日止前次募集资金的
使用情况出具了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》，据该报告反映：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
①首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]189 号）批复，安徽鑫铂铝业股份有限公司
获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,610,000 股，每股发行价格为人民
币 18.08 元，募集资金总额为人民币 481,108,800.00 元，扣除各项发行费用合计
人民币 57,272,702.90 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
423,836,097.10 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具容诚验字[2021]230Z0021 号《验资报告》。公司对募集资金采取了
专户存储制度。
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
②非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]718 号文）批复，由主承销商国元证券股份有
限公司通过非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）17,528,089 股，每股发行
价格为人民币 44.50 元，募集资金总额为人民币 779,999,960.50 元，扣除各项发
行费用合计人民币 11,090,838.67 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人
民币 768,909,121.83 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）容诚验字[2022]230Z0120 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户
存储制度。
（2）募集资金存放、管理情况
①首次公开发行股票募集资金情况
公司及公司全资子公司鑫铂科技对募集资金采取了专户存储制度。2021 年 2
月 5 日收到募集资金后，公司会同保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“
华林证券”）与兴业银行股份有限公司天长支行签署了《募集资金三方监管协议
》；公司及鑫铂科技会同华林证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司滁州分
行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司天长支行、安徽天长农村商业银行股份
有限公司杨村支行、中国农业银行股份有限公司天长市支行、中国民生银行股份
有限公司合肥分行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用
进行专户管理。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，三方/四方监管协议的履行不存在问题。
②非公开发行股票募集资金情况
公司及公司全资子公司鑫铂光伏对募集资金采取了专户存储制度。2022 年 5
月 26 日收到募集资金后，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称
“国元证券”）与兴业银行股份有限公司天长支行签署了《募集资金三方监管协
议》；公司及鑫铂光伏会同国元证券分别与招商银行股份有限公司合肥分行、安
徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行、中国工商银行股份有限公司天长支
行、安徽桐城农村商业银行股份有限公司天长支行、中国建设银行股份有限公司
天长支行、中国银行股份有限公司天长支行、中国农业银行股份有限公司天长市
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司滁州分行、
平安银行股份有限公司合肥分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行签署了《
募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方/四方
监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方/四方监管
协议的履行不存在问题。
（3）募集资金使用及结余情况
①首次公开发行股票募集资金情况
截至 2022 年 11 月 30 日，公司及鑫铂科技募集资金使用情况为：直接投入
募集资金项目 38,584.34 万元（含鑫铂科技以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 13,148.91 万元），支付发行费用 5,727.27 万元（含公司以
募集资金置换支付发行费用的自筹资金 147.47 万元），银行利息收入扣除银行
手续费净额 36.15 万元，募集资金账户注销时结转至一般账户用于补充营运资金
3,835.43 万元。截至 2022 年 11 月 30 日募集资金专户已全部销户。
截至 2022 年 11 月 30 日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
项目名称 金额
2021 年 2 月 5 日募集资金总额 481,108,800.00
减：发行费用 57,272,702.90
2021 年 2 月 5 日募集资金净额 423,836,097.10
加：银行利息收入扣除银行手续费净额 361,541.11
减：置换预先投入募投项目的自筹资金 131,489,127.07
募投项目使用金额（募投资金到账后） 254,354,222.93
本年度永久性补充流动资金 38,354,288.21
截至 2022 年 11 月 30 日尚未使用的募集资金余额 —
其中：募集资金专户存款余额 —
现金管理金额 —
截至 2022 年 11 月 30 日，募集资金存储情况如下：
序号 开户银行 银行账号 账户性质 募集资金余额
兴业银行股份有限公司天
1 496030100100128643 活期存款 已销户
长支行
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中国民生银行股份有限公
2 632704031 活期存款 已销户
司合肥包河支行
安徽天长农村商业银行股 200101400501666000000
3 活期存款 已销户
份有限公司杨村支行 28
江苏江阴农村商业银行股
4 018801450008609 活期存款 已销户
份有限公司天长支行
中国农业银行股份有限公
5 12035001040040575 活期存款 已销户
司天长市支行
上海浦东发展银行股份有
6 29210078801400001846 活期存款 已销户
限公司滁州分行
合计 — — —
②非公开发行股票募集资金情况
截至 2022 年 11 月 30 日，公司及鑫铂光伏募集资金使用情况为：直接投入
募集资金项目 63,321.39 万元（含鑫铂光伏以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 14,382.85 万元），支付发行费用 1,109.08 万元（含公司以募
集资金置换支付发行费用的自筹资金 44.58 万元），银行利息收入扣除银行手续
费净额 85.93 万元。
截至 2022 年 11 月 30 日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
项目名称 金额
2022 年 5 月 26 日募集资金总额 779,999,960.50
减：发行费用 11,090,838.68
2022 年 5 月 26 日募集资金净额 768,909,121.82
加：银行利息收入扣除银行手续费净额 859,294.91
减：置换预先投入募投项目的自筹资金 143,828,527.79
募投项目使用金额（募投资金到账后） 489,385,406.49
截至 2022 年 11 月 30 日尚未使用的募集资金余额 136,554,482.45
其中：募集资金专户存款余额 136,554,482.45
现金管理金额 —
截至 2022 年 11 月 30 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
序号 开户银行 银行账号 账户性质 募集资金余额
1 兴业银行股份有限公司天 496030100100152560 活期存款 427,483.61
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
长支行
招商银行股份有限公司合
2 551907769610858 活期存款 20,135,383.25
肥分行
安徽天长农村商业银行股 200102730234666000000
3 活期存款 21,320,504.13
份有限公司杨村支行 33
平安银行股份有限公司合
4 15603222585856 活期存款 15,033,891.93
肥分行
中信银行股份有限公司滁
5 8112301012200831114 活期存款 14,182,111.60
州分行
中国农业银行股份有限公
6 12035001040042563 活期存款 10,420,827.67
司天长市支行
中国银行股份有限公司天
7 187266928815 活期存款 17,699,509.70
长支行
中国工商银行股份有限公
8 1313032119300074017 活期存款 529.29
司天长支行
中国光大银行股份有限公
9 54890188000170228 活期存款 1,184,662.41
司滁州分行
中国建设银行股份有限公
10 34050173710800001962 活期存款 6,890,586.15
司天长支行
中国民生银行股份有限公
11 635293966 活期存款 14,241,757.84
司合肥包河支行
安徽桐城农村商业银行股 200102730234666000000
12 活期存款 15,017,234.87
份有限公司天长支行 41
合计 — — 136,554,482.45
（4）截至 2022 年 11 月 30 日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
（5）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
①首次公开发行股票募集资金情况
单位：人民币万元
募集资金承诺 实际投入募集
承诺投资项目 差异金额 差异原因
投资总额 资金总额
年产 7 万吨新型
轨道交通及光伏
37,383.60 33,890.39 3,493.21
新能源铝型材项
注1
目
研发中心升级建
3,000.00 2,743.95 256.05
设项目
偿还银行贷款 2,000.00 1,950.00 50.00 不适用
合计 42,383.60 38,584.34 3,799.26
注 1：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要原因如下：
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（1）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效
的原则，审慎使用募集资金。
（2）“年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目”和“研发中心升级建设项目
”剩余部分待支付的项目尾款、质保金支付时间周期较长，未使用募集资金支付，公司按照
相关合同约定继续支付相关款项。
②非公开发行股票募集资金情况
单位：人民币万元
募集资金承诺 实际投入募集
承诺投资项目 差异金额 差异原因
投资总额 资金总额
主要系项目
年产 10 万吨光伏 处于建设期，
54,800.00 41,221.39 13,578.61
铝部件项目 募集资金尚
未使用完毕
差异系募集
补充流动资金 22,090.91 22,100.00 -9.09 资金孳生的
利息
合计 76,890.91 63,321.39 13,569.52
（6）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
①首次公开发行股票募集资金情况
公司使用募集资金 132,963,844.92 元置换预先已投入募投项目及前期发行费
用的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过。公司已于 2021 年 3 月完成上述置换，上述投入及置换情况经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]230Z0311 号专
项报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。
公司于 2021 年 2 月 24 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》，同意鑫铂科技使用银行票据方式支付募投项目所需资金，
并定期从募集资金专户划转等额资金至鑫铂科技一般账户，该部分等额置换资金
视同募投项目使用资金。截至 2022 年 11 月 30 日，鑫铂科技从募集资金专户累
计划转 88,888,241.47 元至鑫铂科技一般账户，等额置换鑫铂科技先期使用银行
票据方式支付募投项目所需的资金。
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
②非公开发行股票募集资金情况
公司使用募集资金 144,274,309.00 元置换预先已投入募投项目及前期发行费
用的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
八次会议审议通过。上述投入及置换情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
予以鉴证并出具容诚专字[2022]230Z2111 号专项报告。公司独立董事、监事会、
保荐机构均发表了同意置换意见。
公司于 2022 年 6 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金
等额置换的议案》，同意鑫铂光伏使用银行票据方式支付募投项目所需资金，并
定期从募集资金专户划转等额资金至鑫铂光伏一般账户，该部分等额置换资金视
同募投项目使用资金。截至 2022 年 11 月 30 日，鑫铂光伏从募集资金专户累计
划转 10,907,036.46 元至鑫铂光伏一般账户，等额置换鑫铂光伏先期使用银行票
据方式支付募投项目所需的资金。
（7）闲置募集资金情况说明
①首次公开发行股票募集资金情况
2021 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 20,000 万
元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。截至 2022 年 11 月 30 日，由于募投项目建设进
度快，资金支出量大，公司未实际使用闲置募集资金进行现金管理。
2021 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民 5,000.00
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，公司及鑫铂科技承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根
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据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金
专户。
截至账户注销日前，公司已归还 5,000.00 万元至募集资金专户，公司本次用
于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。
②非公开发行股票募集资金情况
2022 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 20,000
万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内
有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。截至 2022 年 11 月 30 日，由于募投项目建设进
度快，资金支出量大，公司未实际使用闲置募集资金进行现金管理。2、容诚会
计所对鑫铂股份前次募集资金的投入使用情况进行了专项审核，并已于 2021 年
12 月 1 日出具了容诚专字[2021]230Z2873 号《前次募集资金使用鉴证报告》，
认为鑫铂股份《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了鑫铂股份截至 2021 年 10
月 31 日止的前次募集资金使用情况。
2、容诚会计所对鑫铂股份前次募集资金的投入使用情况进行了专项审核，
并已于 2023 年 1 月 4 日出具了容诚专字[2022]230Z3155 号《前次募集资金使用
鉴证报告》，认为鑫铂股份《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面
按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了鑫铂股份截至
2022 年 11 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
3、经核查，本所律师认为，鑫铂股份前次募集资金的使用均已按照相关法
律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募
集资金用途的情况。
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
十九、发行人业务发展目标
（一）公司将继续秉承“诚信、务实、开拓、进取”的价值理念，未来公司
将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在国内特别是华
东市场及华北市场的行业地位，以公司多年来在铝型材及铝部件行业的研发、生
产、销售、服务等方面的技术沉淀与经验积累为依托，以募投项目为载体，以铝
产业转型升级、铝型材产业链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，借力于
内外部资源，持续提升公司产能、推动研发能力和产品创新升级，致力于成为国
内一流并具有国际影响力的新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电
子家电、建筑等各类中高端铝合金型材生产及铝部件精加工的服务商。
（二）本所律师认为，鑫铂股份的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据鑫铂股份的说明及本所律师核查，鑫铂股份没有尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。根据鑫铂股份实际控制人及持有鑫铂
股份 5%以上股份股东的声明及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据鑫铂股份董事长及总经理个人的声明，并经本所律师核查，鑫铂
股份董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案
件。
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
本所律师参与了鑫铂股份本次发行申请文件的审阅及讨论，特别对鑫铂股份
在申请文件中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经认真审阅，并予以
确认；对鑫铂股份申请文件中的其他内容，根据鑫铂股份董事、鑫铂股份保荐机
构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺或确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票法律意见书
二十二、本次发行的总体结论性意见
鉴于对鑫铂股份所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，鑫铂股份
本次发行，在程序上和实体上均已符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后即可实施本次发行。
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（此页无正文，为《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：李 军
音少杰
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