证券代码：003038           证券简称：鑫铂股份          公告编号：2023-050



                              安徽鑫铂铝业股份有限公司
        关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象
               所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

       本 公 司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月20日召开的第二届董事会第
二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分2022年限
制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 。因公司
2022年净利润增长率未达到公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）中限制性股票第一个限售期解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公
司拟对19名激励对象持有的对应限售期合计710,700.00 股限制性股票予以回购并注销。该事项尚
需提交 2022年年度股东大会审议。具体内容如下：

       一、2022年限制性股票激励计划的授予情况
    1、标的股票来源：2022年实施的2022年限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

    2、标的股票数量：公司2022年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 296.13万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50 万股的 2.32%，其中首次授予236.90
万股，占本次拟授出权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50
万股的1.86%，预留59.23万股，占本次拟授出权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 12,772.50 万股的 0.46%。
    3、公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的分配情况如下表所示：
                                   本次获授的限   占授予限制
                                                               占本激励计划公告日公
       姓名            职务        制性股票数量   性股票总数
                                                                 司股本总额的比例
                                     （万股）       的比例
                  副董事长、核心
       李杰                               50.00       16.88%                  0.39%
                  技术人员
                                            本次获授的限   占授予限制
                                                                        占本激励计划公告日公
         姓名               职务            制性股票数量   性股票总数
                                                                          司股本总额的比例
                                              （万股）       的比例
                       总经理、董事、
         陈未荣                                    30.00       10.13%                   0.23%
                       核心技术人员
      刘汉薰        副总经理                       20.00        6.75%                   0.16%
      张海涛        董事会秘书                     20.00        6.75%                   0.16%
  核心管理人员及核心技术（业务）
                                                  116.90       39.48%                   0.92%
  人员（15人）
  预留部分                                         59.23       20.00%                   0.46%
  合计                                            296.13      100.00%                   2.32%
    4、有效期：本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

    5、限售期：分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。

    6、公司2022年激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

       解除限售安排                            解除限售时间                      解除限售比例
                      自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
 限制性股票第一个解除
                      交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月           30%
       限售期
                      内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
 限制性股票第二个解除
                      交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月           30%
       限售期
                      内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
 限制性股票第三个解除
                      交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月           40%
       限售期
                      内的最后一个交易日当日止
    7、授予价格：限制性股票的授予价格为24.34元/股。

    8、解除限售条件：激励对象解除限售已获授的限制性股票除持续满足授予条件的相关要
求外，还必须同时满足本次激励计划考核要求。

    9、业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。

    根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：


          解除限售期          对应考核年度                      业绩考核目标

       第一个解除限售期            2022年     以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
                                                   以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
        第二个解除限售期              2023年
                                                   170%；
                                                   以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
         第三个解除限售期             2024年
                                                   260%。

       若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披
露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，预留部分的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：


            解除限售期             对应考核年度                           业绩考核目标

                                                   以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
         第一个解除限售期             2023年
                                                   170%；
                                                   以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
         第二个解除限售期             2024年
                                                   260%；
                                                   以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
         第三个解除限售期             2025年
                                                   350%。
      注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔
除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

       若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存 款利息之
和。

       上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

      （2）个人层面绩效考核要求

       公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员
会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除 限售的比
例:

       在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性
股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。

       激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：
            考核结果                              标准系数
               A                                    1.0
              B                                     0.8
              C                                      0

     激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除

 限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度。

          二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
    1、2022年5月30日，公司召开 2022 年第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、本公司及董事会全体成员保证
信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东 大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关于提请召开公司 2022
年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表 了同意的
独立意见。

    2、2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。

    3、2022年5月31日至 2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位以公司
工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划激励
对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露
了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2022-056）。

    4、2022年6月15日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划有关事项>的议案》。

    5、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-
059）。
    6、2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事 项发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予 日符合相
关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本 次激励计
划首次授予的激励对象名单。

    7、2023年3月20日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事 会第二十
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对 象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
    1、回购原因
    根据公司《激励计划（草案）》中“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定：
“未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”2022年度公司 层面业
绩考核结果未达到《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条件“以2021年净利润为
基数，2022年净利润增长率不低于70%”。
    因上述业绩指标未达成，根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对 2022年实施的限
制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的710,700股限制性股 票进行
回购注销，回购注销价格为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即24.56元/股。

    2、回购数量
    公司2022年激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分别按30%、30%和40%逐年
对应解锁。

    本次限制性股票的回购数量为710,700股，涉及的标的股份为本公司A 股普通股，占公司
本次回购注销限制性股票前总股本的 0.48%。

    3、回购价格的情况说明
    （1）根据《激励计划（草案）》约定，因公司未满足业绩考核目标进行回购注销的，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为1.5%，根据计 算本次回
购价格为24.56元/股。

    （2）回购注销的资金来源

    本次回购总金额为1,745.4792万元，全部为公司自有资金。

       四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
                         本次变动前            本次回购注销             本次变动后
    股份性质
                    数量（万股）      比例     数量（万股）     数量（万股）     比例

有限售条件股份          7,948.7498    53.85%            71.07       7,877.6798       53.62%

无限售条件股份          6,813.4639    46.15%                        6,813.4639       46.38%

合计                   14,762.2137   100.00%            71.07      14,691.1437       100.00%

    注：以上为截至2023年3月17日收盘数据，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限
责任公司确认数为准。

       五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少71.07万股至14,691.1437万股，公司将按法定
程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注销， 不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

       六、独立董事意见
    公司独立董事审核后认为：因公司2022年业绩未达到公司2022年限制性股票激励计划第
一个限售期解除限售条件，公司按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
及《激励计划（草案）》等相关规定对对应股份进行回购注销。本次回购注销事项涉及的回购数
量、回购价格、回购原因及回购资金来源符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，回购
注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此我们一 致同意公
司本次回购事宜。

       七、监事会意见
    经审核，监事会认为：因公司 2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售条件，公司按照《激励计划》(草案)的规定对部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票予以回购注销，回购注销的审议程序以及回购价格均符合相关法律法规及公司《激励计划
（草案）》的相关规定。监事会同意公司本次注销事宜，并同意将相关议案提交股东 大会审
议。

       八、法律意见书的结论性意见
    经办律师认为:

    1、鑫铂股份就本次回购注销部分限制性股票获得了现阶段必要的批准与授权，
    本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。

    2、鑫铂股份回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜涉及的
公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议;公司需在股东大
会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

       九、财务顾问意见
    独立财务顾问认为:公司未满足《激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期解除限售条件，
所有激励对象对应第一个解除限售期限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。截至本报
告出具日，本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销原因、数量、价格符合
《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本
次注销事项提请股东大会审议，股东大会审议通过后，公司应向中国登记结算公司办理本次注
销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据本次注销进展
依法履行信息披露义务。

       十、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

    2、公司第二届监事会第二十六次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；

    4、天禾律师事务所关于鑫铂股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之的法律意见书；

    5、上海念桐企业咨询有限公司关于鑫铂股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之独立财务顾问报告。


    特此公告




                                                             安徽鑫铂铝业股份有限公司
                                                                      董事会
                                                                   2023年3月20日