证券代码：003038        证券简称：鑫铂股份        公告编号：2023-049




                   安徽鑫铂铝业股份有限公司

             关于调整2022年限制性股票激励计划部分
                       业绩考核指标的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫铂股份”）于2023年3月
20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过
了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司拟对
2022年实施的2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修
改《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件中相关条款。本议案尚需提交2022年度股东大会审
议通过。现将具体调整情况公告如下：
    一、公司2022年激励计划已履行的审批程序
    1、2022年5月30日，公司召开 2022 年第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、本
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临
时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
    2、2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2022年5月31日至 2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单
和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于巨
潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-056）。
    4、2022年6月15日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。
    5、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》（公告编号：2022-059）。
    6、2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
    7、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考
核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾
问出具了相应报告。该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    二、本次调整内容
    为激发股权激励对象工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公
司结合实际经营情况，拟调整 2022年限制性股票激励计划中公司2023、2024、
2025年度业绩考核指标，即新增“铝制品出货量增长率”指标考核维度，按照铝制
品出货量增长率或净利润增长率进行考核，并相应修订《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核管理办法》中的相关内容。具体调整内容如下：
    公司层面部分业绩考核指标调整前：
      本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标
 如下表所示：
     解除限售期          对应考核年度                   业绩考核目标

                                            以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率
 第一个解除限售期           2022年
                                            不低于70%；

                                            以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
 第二个解除限售期           2023年
                                            不低于170%；
                                            以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率
 第三个解除限售期           2024年
                                            不低于260%；

      若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留
 授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股
 票于公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为
 2023-2025年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
 所示：
       解除限售期                对应考核年度            业绩考核目标

                                                    以2021年净利润为基数，2023年净
       第一个解除限售期            2023年
                                                    利润增长率不低于170%；

                                                    以2021年净利润为基数，2024年净
       第二个解除限售期            2024年
                                                    利润增长率不低于260%；

                                                    以2021年净利润为基数，2025年净
       第三个解除限售期            2025年
                                                    利润增长率不低于350%；

     注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上

 市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为

 计算依据。

     若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均

 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

      公司层面部分业绩考核指标调整后：
      本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：
 解除限售期             对应考核年度             业绩考核目标

 第一个解除限                                以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率
                          2022年
 售期                                        不低于70%；

                                             指标1：以2021年净利润为基数，2023年净利润

 第二个解除限                                增长率不低于170%；或指标2：以2021公司铝
                          2023年
 售期                                        制品出货量为基数，2023年公司铝制品出货量

                                             增长率不低于260%；

                                             指标1：以2021年净利润为基数，2024年净利润

 第三个解除限                                增长率不低于260%；或指标2：以2021公司铝
                          2024年
 售期                                        制品出货量为基数，2024年公司铝制品出货量

                                             增长率不低于370%；

     针对2023年及2024年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的
公司层面系数如下：
   业绩完成率（R）                R≥100%             80%≤R＜100%            R＜80%

        公司层面系数                   1                       R                     0

    注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者

    2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率，当期铝制品出货量完成率=当

期铝制品出货量实际增长率/当期铝制品出货量目标增长率

    3、以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和公司因并购而带来的净利

润影响作为计算依据，下同。

     预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公
司 2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-
2025年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期            对应考核年度             业绩考核目标

                                            指标1：以2021年净利润为基数，2023年净利润
 第一个解除
                         2023年             增长率不低于170%；或指标2：以2021公司铝
 限售期
                                            制品出货量为基数，2023年公司铝制品出货量
                                        增长率不低于260%；

                                        指标1：以2021年净利润为基数，2024年净利润

 第二个解除                             增长率不低于260%；或指标2：以2021公司铝
                       2024年
 限售期                                 制品出货量为基数，2024年公司铝制品出货量

                                        增长率不低于370%；

                                        指标1：以2021年净利润为基数，2025年净利润

 第三个解除                             增长率不低于350%；或指标2：以2021公司铝
                       2025年
 限售期                                 制品出货量为基数，2025年公司铝制品出货量

                                        增长率不低于490%；

     上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他 股权激
励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
     依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
       业绩完成率（R）                R≥100%         80%≤R＜100%              R＜80%

       公司层面系数                        1                    R                    0

    注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者

    2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率，当期铝制品出货量完成率=当

期铝制品出货量实际增长率/当期铝制品出货量目标增长率

    3、以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和公司因并购而带来的净利

润影响作为计算依据，下同。

     个人层面部分业绩考核指标调整前：
     若2022-2025年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面系数。激励 对象当
期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，
作废失效，不可递延至以后年度。
     个人层面部分业绩考核指标调整后：
     2022年度：在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当
期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×个人 层面系
数。
    2023、2024及2025年度：激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量
=个人当期目标解除限售的股数×公司层面系数×个人层面系数。
    激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量因考核原因不能 解除限
售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
    除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》其他内容不变。
    三、本次调整原因
    公司于2022年5月制定2022年股权激励计划时，考虑到国内持续向好的发展
形势，以及对公司外部环境和业务发展尤其是扩产速度和规模的乐观预期，基于
2019-2020年的盈利水平，本着激励与约束对等的原则，对2022年至2024年3个考
核年度设定了较高的业绩考核要求。 但今年以来，受经济下行、物流受阻、光
伏行业硅料价格居高不下等多重外部因素影响，公司生产经营尤其是产能利用率
和募投项目建设受到不同程度的影响，尽管相关业务仍保持一定增长，但增速和
盈利水平未及预期。
    1、2022 年光伏产业链上游原材料多晶硅料的价格持续上涨且下半年价格保
持高位，组件成本上涨、终端客户订单变化等因素导致2022年度铝边框需求不达
预期，造成公司产能利用率下降；
    2、光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加
剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏铝边框供应商的供应能力、产品价格、产
品质量及服务效率等提出了更高的要求；
    3、2022年度，公司生产制造基地工厂受经济下行、需求萎缩的影响部分月
份阶段性降低排产，公司的产品交付以及公司经营和利润均受到不同程度的影响；
    4、公司为满足市场和客户需求持续扩产，2022年仍处于快速扩产期，光伏
铝部件项目和轻量化铝合金汽车零部件生产制造项目的建设，各项资产增加及管
理、人员等相较上年同期有明显增加，各项费用均有所增长，但新增产能的规模
效应尚未体现。
    本次调整2023年-2024年激励计划公司层面的业绩考核指标有利于公司更好
地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战性与可达
成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避免外部的
不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
    四、本次调整事项对公司的影响
    公司本次调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据客
观经营环境，结合公司发展战略做出的动态调整。本次调整有利于充分调动激励
对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果；本次调整不会对公司的经营
业绩产生重大不利影响。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核
指标并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要等文件，是公司结合“重营收、强
开拓”的经营方向做出的调整，调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够
进一步发挥激励作用；本次调整有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；本次调整表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相
关规定。独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标
进行调整及同步修订相关文件。
    六、监事会意见
    监事会认为：董事会调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标事项
的程序和决策合法、有效；本次业绩考核指标调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规的规定，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
    七、法律意见书结论性意见
    天禾律师事务所针对公司本次激励计划部分业绩调整事项出具了法律意见，
认为：
    1、鑫铂股份就调整本次激励计划部分业绩考核指标的相关事宜获得了现阶
段必要的批准与授权，本次调整激励计划部分业绩考核指标符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    2、鑫铂股份调整本次激励计划部分业绩考核指标事宜，尚需提交公司股东
大会批准后方可实施。
    八、财务顾问意见
    财务顾问认为：公司本次调整部分业绩考核指标有利于充分调动激励对象的
工作积极性，使股权激励起到预期激励效果，不存在刻意调低业绩考核指标向特
定对象输送利益，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整事项尚需
提请股东大会审议，本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存
在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
    九、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
    2、公司第二届监事会第二十六次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；
    4、天禾律师事务所关于鑫铂股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之法律
意见书；
    5、上海念桐企业咨询有限公司关于鑫铂股份2022年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核
指标之独立财务顾问报告




      特此公告

                                              安徽鑫铂铝业股份有限公司

                                                               董事会

                                                        2023年3月20日