上海念桐企业咨询有限公司

     关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

  2022年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件未成就及回购注销限
   制性股票、调整部分业绩考核指标

                      之

      独立财务顾问报告（更正后）




            二零二三年四月




                  1
  一、释义

       1、鑫铂股份、公司、上市公司：指安徽鑫铂铝业股份有限公司。

       2、股权激励计划、激励计划：指《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》。

       3、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。

       4、股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总
额。

       5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子公
司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。

       6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。

       7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

       8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。

       9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

       10、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
票所必需满足的条件。

       11、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

       12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

       13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》



                                     2
    14、《公司章程》：指《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》

    15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    16、证券交易所：指深圳证券交易所。

    17、元：指人民币元。

  二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鑫铂股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文



                                    3
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

  三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

   相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  四、限制性股票激励计划获授批准

   安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：

   （一）2022年5月30日，公司召开2022年第二届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<
提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项>的
议案》及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

   （二）2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

   （三）2022年5月31日至2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名
单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事


                                    4
会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月10日，公司于巨潮
资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-056）。

    （四）2022年6月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公
司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。

    （五）2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》（公告编号：2022-059）。

    （六）2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

    （七）2023年3月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分业
绩考核指标的议案》、《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告，尚需提交公司股东大会审
议。

  五、独立财务顾问意见

    （一）2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成的情
况说明

       根据公司《激励计划》的规定，本次限制性股票第一个解除限售期公司业绩
考核要求为以2021年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%。根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年年



                                     5
度审计报告》（容诚审字[2023]230Z0377号），2022年剔除本期确认的股份支付费
用影响后归属于上市公司股东净利润较2021年度增长61.82%低于70.00%，未满足
股权激励计划规定的公司层面业绩考核要求，故第一个解锁期锁定的限制性股票
710,700.00股无法解除限售。根据公司《激励计划》中“第七章限制性股票的授予
与解除限售条件”相关规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息。”

    综上，本独立财务顾问认为，公司未满足《激励计划》规定的第一个解除限
售期解除限售条件，所有激励对象对应第一个解除限售期限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销。本次回购注销限制性股票数量为710,700.00股，考虑银
行同期存款利息后，公司本次回购价格最终为24.56元/股。

    （二）调整部分业绩考核指标相关事项的说明

    1、调整原因

    公司于2022年5月制定2022年股权激励计划时，考虑到国内持续向好的发展形
势，以及对公司外部环境和业务发展尤其是扩产速度和规模的乐观预期，基于
2019-2020年的盈利水平，本着激励与约束对等的原则，对2022年至2024年3个考
核年度设定了较高的业绩考核要求。 但今年以来，受经济下行、物流受阻、光伏
行业硅料价格居高不下等多重外部因素影响，公司生产经营尤其是产能利用率和
募投项目建设受到不同程度的影响，尽管相关业务仍保持一定增长，但增速和盈
利水平未及预期。

    （1）2022 年光伏产业链上游原材料多晶硅料的价格持续上涨且下半年价格
保持高位，组件成本上涨、终端客户订单变化等因素导致2022年度铝边框需求不
达预期，造成公司产能利用率下降；

    （2）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加
剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏铝边框供应商的供应能力、产品价格、产
品质量及服务效率等提出了更高的要求；

    （3）2022年度，公司生产制造基地工厂受经济下行、需求萎缩的影响部分月
份阶段性降低排产，公司的产品交付以及公司经营和利润均受到不同程度的影响；

                                   6
     （4）公司为满足市场和客户需求持续扩产，2022年仍处于快速扩产期，光伏
 铝部件项目和轻量化铝合金汽车零部件生产制造项目的建设，各项资产增加及管理、
 人员等相较上年同期有明显增加，各项费用均有所增长，但新增产能的规模效应尚
 未体现。

    本次调整2023年-2024年激励计划公司层面的业绩考核指标有利于公司更好地应
对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战性与可达成性兼
顾的业绩考核目标，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避免外部的不利条件
影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。

      2、调整内容

      为激发股权激励对象工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公
  司结合实际经营情况，拟调整2022年限制性股票激励计划中公司2023、2024、
  2025年度业绩考核指标，即新增“铝制品出货量”指标考核维度，按照铝制品出货
  量或净利润增长率进行考核，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要、《考
  核管理办法》中的相关内容。具体调整内容如下：

    公司层面部分业绩考核指标调整前：

   本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。

   根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目
标如下表所示：

       解除限售期      对应考核年度                  业绩考核目标
                                      以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
    第一个解除限售期     2022 年
                                      不低于 70%；
                                      以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
    第二个解除限售期     2023 年
                                      不低于 170%；
                                      以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
    第三个解除限售期     2024 年
                                      不低于 260%；

      若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授
  予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
  公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-
  2025年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：



                                       7
       解除限售期           对应考核年度                      业绩考核目标
                                              以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
    第一个解除限售期            2023 年
                                              长率不低于 170%；
                                              以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
    第二个解除限售期            2024 年
                                              长率不低于 260%；

                                              以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增
    第三个解除限售期            2025 年
                                              长率不低于 350%；

     注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上
市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计
算依据。


     若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。

     公司层面部分业绩考核指标调整后：

     本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：

       解除限售期         对应考核年度                       业绩考核目标
                                           以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
   第一个解除限售期          2022 年
                                           不低于 70%；

                                           指标 1：以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
                                           润增长率不低于 170%；或指标 2：以 2021 公
   第二个解除限售期          2023 年
                                           司铝制品出货量为基数，2023 年公司铝制品出
                                           货量增长至不低于基数的 260%；

                                           指标 1：以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
                                           润增长率不低于 260%；或指标 2：以 2021 公
   第三个解除限售期          2024 年
                                           司铝制品出货量为基数，2024 年公司铝制品出
                                           货量增长至不低于基数的 370%；

     针对2023年及2024年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的公
司层面系数如下：

   业绩完成率（R）              R≥100%                80%≤R＜100%                 R＜80%

     公司层面系数                   1                         R                       0

     注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者

     2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率，当期铝制品出货量完成率=当



                                             8
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量

     3、以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和公司因并购而带来的净利润
影响作为计算依据，下同。


     预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公
司 2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2025
年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期            对应考核年度                     业绩考核目标
                                          指标 1：以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润
                                          增长率不低于 170%；或指标 2：以 2021 公司铝制
 第一个解除限售期            2023 年
                                          品出货量为基数，2023 年公司铝制品出货量增长
                                          至不低于基数的 260%；
                                          指标 1：以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润
                                          增长率不低于 260%；或指标 2：以 2021 公司铝制
 第二个解除限售期            2024 年
                                          品出货量为基数，2024 年公司铝制品出货量增长
                                          至不低于基数的 370%；
                                          指标 1：以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润
                                          增长率不低于 350%；或指标 2：以 2021 公司铝制
 第三个解除限售期            2025 年
                                          品出货量为基数，2025 年公司铝制品出货量增长
                                          至不低于基数的 490%；

     上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励
计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

     依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：

          业绩完成率（R）                    R≥100%          80%≤R＜100%          R＜80%

             公司层面系数                        1                   R                 0

     注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者

     2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率，当期铝制品出货量完成率=当
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量

     3、以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和公司因并购而带来的净利润
影响作为计算依据，下同。


     个人层面部分业绩考核指标调整前：

     若2022-2025年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的



                                             9
限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面系数。激励对象当期计
划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，作废
失效，不可递延至以后年度。

       个人层面部分业绩考核指标调整后：

       2022年度：在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当
期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×个人层面系数。

       2023、2024及2025年度：激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量
=个人当期目标解除限售的股数×公司层面系数×个人层面系数。

       激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。

       除上述调整外，《激励计划》草案及其摘要、《考核管理办法》其他内容不
变。

       3、本次调整事项对公司的影响

       公司本次调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据客
观经营环境，结合公司实际情况采取的应对措施，符合公司目前整体经营状况；
有利于充分调动激励对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果；不会对
公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订不存在导致加速行权或提前解除限
售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

       （三）结论性意见

       综上，本独立财务顾问认为：

       1、公司未满足《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，所有
激励对象对应第一个解除限售期限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
截至本报告出具日，本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销
原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及本次股权
激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销事项提请股东大会审议，股东大会审


                                     10
议通过后，公司应向中国登记结算公司办理本次注销事项的相关手续，按照《公
司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据本次注销进展依法履行信息披
露义务。

    2、公司本次调整部分业绩考核指标有利于充分调动激励对象的工作积极性，
使股权激励起到预期激励效果，不存在刻意调低业绩考核指标向特定对象输送利
益，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整事项尚需提请股东大会
审议，本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及
股东利益特别是中小股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                     11
（此页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制
性股票、调整部分业绩考核指标之独立财务顾问报告》（更正后）的签章页）




                                                上海念桐企业咨询有限公司

                                                            2023年4月6日




                                    12