鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
天律意 2023 第 00421-1 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，鑫铂股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘
专项法律顾问的身份，参加鑫铂股份本次发行工作。本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为鑫铂股份本次发行出具法律意见书。
本所律师已出具了天律意 2023 第 00421 号《法律意见书》、天律他 2023 第
00461 号《律师工作报告》。
现根据《深圳证券交易所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》（审核函[2023]120036 号）（以下简称“《审核问询函”）
的要求，以及上述《法律意见书》和《律师工作报告》出具日起至 2022 年 12
月 31 日期间（下称“补充核查期间”）发行人发生的重大事项，出具本补充法律
意见书。本补充法律意见书中涉及的简称与已出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为鑫铂股份申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意鑫铂股份部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所审
核要求引用本补充法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
5、对于补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供鑫铂股份为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对鑫铂股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
第一部分 关于《审核问询函》的补充法律意见
《审核问询函》问题 1、根据申报材料，发行人属于“C32 有色金属冶炼和
压延加工业”。本次募投项目包括年产 60 万吨再生铝项目，该项目尚未取得节
能审查意见。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃
煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新
扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
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备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否
属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本
次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前
的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品;（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为。请保荐人和发行人律师进行专项核查。
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及行业相关文献等资料；
2、查阅发行人本次募投项目的《可行性研究报告》《安徽鑫铂环保科技有限
公司年产 60 万吨再生铝项目节能报告》；取得安徽省节能协会出具的《关于安徽
鑫铂环保科技有限公司年产 60 万吨再生铝项目节能报告评审意见的报告》（皖节
协评审〔2023〕12 号）；取得《安徽省发展改革委关于安徽鑫铂环保科技有限公
司年产 60 万吨再生铝项目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可
〔2023〕49 号）；
3、查阅《节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》、安徽省人民政
府《关于印发“十四五”节能减排实施方案的通知》《安徽省固定资产投资项目
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节能审查实施办法》，并取得主管部门出具的说明；
4、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布政府核准的
投资项目目录（2016 年本）的通知》《安徽省人民政府关于发布<安徽省地方政
府核准的投资项目目录（2016 年本）>的通知》等相关法律法规及政策；
5、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等有关规定，获
取本次募投项目项目备案证明及当地环保部门出具的环评批复文件等；
6、查阅滁州市天长市生态环境分局就募投用地变更事宜出具的《情况说明》；
查阅天长市发展和改革委员会就募投用地变更事宜出具的《情况说明》；
7、查阅《大气污染防治法》《<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的
通知》《高污染燃料目录》《天长市 2019 年大气污染防治重点工作实施方案》，并
取得主管部门出具的说明；
8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高
环境风险”产品名录（2021 年版）》，与发行人募投项目拟生产产品进行比对；
9、查阅《固定污染物排污许可分类管理名录（2019 年版）》等关于污染物
排放及排污许可的相关法律法规，查阅《安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60 万
吨再生铝项目环境影响报告书》，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量，以及募投项目所采取的环保措施及环保投资金额，主
要处理设施及处理能力；
10、通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网
站以及环保主管部门的网站，查阅了发行人及其子公司所属相关政府主管部门出
具的合规证明，复核报告期内营业外支出明细，核查发行人是否受到环保领域行
政处罚的情况；通过公开网络渠道查询，核查发行人是否发生环境污染事件或环
保领域的负面报道。经核查：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
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公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，
建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完
整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。本次发行募集资金扣除发行费用
后，净额拟用于年产 60 万吨再生铝项目、数字化建设项目及补充流动资金。
2021 年 10 月，国务院制定发布《2030 年前碳达峰行动方案》，明确提出要
实现废铝等再生资源应收尽收。2021 年 7 月，国家发改委制定发布《“十四五”
循环经济发展规划》，设定了 2025 年再生铝产量达到 1,150 万吨的目标。2022
年 7 月，工信部发布将研究制定废铜铝加工行业规范条件，培育一批骨干企业，
积极支持符合产业政策的再生铝项目建设。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及安徽省节能协会对公司年
产 60 万吨再生铝项目出具的“皖节协评审[2023]12 号”专家评审意见，本次募
投项目“年产 60 万吨再生铝项目”属于“鼓励类”之“九、有色金属”之“3、
高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金
属回收利用”目录范围内产品，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓
励类产业范畴。
2021 年 11 月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》
提出，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监
控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出，要全面系统
推动企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型；支持有
条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程
数据贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整
体运行效率和产业链上下游协同效率。
本次募投项目中的数字化建设项目，是对现有业务的升级，不涉及工业生产。
数字化建设项目的实施，有利于推进公司全产业链的数字化，符合国家产业政策
要求。
综上所述，本所律师认为，公司本次募投项目不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
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二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人本次募投项目中建设项目“年产 60 万吨再生铝项目”，实施地在安
徽省滁州天长市。根据安徽省人民政府发布的《关于印发“十四五”节能减排实
施方案的通知》：
“完善能耗双控制度。强化能耗强度降低约束性指标管理，分档确定各市“十
四五”能耗强度降低基本和激励目标，由各市将目标分解到每年，年度目标之间
留有适当弹性。各市根据地区生产总值增速目标和能耗强度降低基本目标确定年
度能耗总量目标，经济增速超过预期目标的市可相应调增总量目标。各市按年度
将能耗强度控制目标分解下达到县（市、区），将能耗双控目标分解下达到重点
用能单位。实施用能预算管理，建立用能空间与能耗强度目标挂钩机制，对不实
施能源消费置换的项目实行清单管理，动态更新，清单外项目需实施能耗置换。
支持各市开展单位能耗产出效益综合评价。按季度实施能耗强度和用能空间监测
预警，对进度滞后的市加密调度频次；
聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗能行业，开展工业能效
提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分行业明确能效提升目标，组织实施
重点工作举措。持续提升用能设备系统能效，推广高效精馏系统、高温高压干熄
焦、富氧强化熔炼等节能技术。推动新型基础设施能效提升，培育绿色制造示范
企业和绿色数据中心。“十四五”时期，规模以上工业单位增加值能耗下降 15%，
万元工业增加值用水量下降 16%”。
本次募投项目“年产 60 万吨再生铝项目” 是为配套公司铝型材业务而设立，
项目产品再生铝棒是公司铝型材产品的主要原材料，不属于上述监管的重点行
业。根据天长市发展和改革委员会出具的《情况说明》，“年产 60 万吨再生铝项
目”属于天长市重点产业项目，能效水平先进，项目建设符合安徽省能源消费双
控要求。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目“年产 60 万吨再生铝项目”满足
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项目所在地能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60 万吨再生铝项目节能报告》，项
目年能源消费增量占滁州市“十四五”能耗增量控制目标的比例为 1.21%，项目
新增能源消费量占安徽省“十四五”能耗增量控制目标的比例为 0.17%，对安徽
省“十四五”时期能源增量控制数影响较小。本次募投项目满足项目所在地能源
消费总量和能源消费强度的双控要求。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号）第五条规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成
投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投
资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。根据《安徽鑫铂环保科技有限公
司年产 60 万吨再生铝项目节能报告》，本次募投项目年产 60 万吨再生铝项目属
于年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由安
徽省节能审查机关负责。
2023 年 4 月 14 日，安徽省发展和改革委员会作出《安徽省发展改革委关于
安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60 万吨再生铝项目节能审查意见准予行政许可
决定书》（皖发改许可〔2023〕49 号），对 60 万吨再生铝项目节能审查意见准
予行政许可。
另外，针对募投用地变更事项，天长市发展和改革委员会出具《情况说明》：
“该项目用地由于规划调整原因，由“经十四路以东、工业路以南、S205 以西、
驰宇路以北”变更为“经十七路以东、纬二路以南、经十六路以西，纬三路以北”，
上述地点变更不属于《固定资产投资项目节能审查办法》第九条规定的“建设内
容、能效水平等发生重大变动”，无需向节能审查机关提出变更申请”。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目“年产 60 万吨再生铝项目”已经
依法编制节能审查报告，并通过相应级别节能审查机关许可同意，本次募投项目
满足项目所在地能源消费双控要求，已经取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
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强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据公司本次募投项目可行性研究报告、《节能报告》备案文件及环境影响
评价文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
本次募投项目已取得主管部门备案、环评等程序，具体履行情况如下：
序号 项目名称 项目核准或备案文件 项目环评文件
1 年产 60 万吨再生铝项目 2211-341181-04-01-667131 滁环[2023]73号
2 数字化建设项目 2212-341181-04-04-375089 ——
3 补充流动资金 —— ——
注：“补充流动资金项目”是满足公司日常经营中对流动资金需求，不涉及固定资产投
资项目，无需履行主管部门备案及环评程序。
（一）本次募投项目履行主管部门备案情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）规定，除
需政府核准的投资项目目录以外的项目，按照属地原则备案，备案机关及权限由
省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。经查阅《国务院关于发布政府
核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发〔2016〕72 号）及《安徽省人
民政府关于发布<安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016 年本）>的通知》（皖
政〔2017〕49 号）等相关规定，“年产 60 万吨再生铝项目”、“数字化建设项目”
未被列入需实行核准管理的投资项目目录，属于实行备案管理的项目。
2022 年 11 月 15 日，天长市发展改革委出具了《天长市发展改革委备案表》
（项目代码：2211-341181-04-01-667131）同意安徽鑫铂环保科技有限公司年产
60 万吨再生铝项目的建设备案。
2022 年 12 月 21 日，天长市发展改革委出具了《天长市发展改革委备案表》
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（项目代码：2212-341181-04-04-375089）同意安徽鑫铂铝业股份有限公司数字
化建设项目的建设备案。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已根据法规要求向主管部门履行
项目备案程序。
（二）本次募投项目履行生态环境主管部门环境影响评价批复情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管
理名录》及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，本
次募投项目年产 60 万吨再生铝项目需要编制环境影响报告书，并取得滁州市生
态环境局审批同意。
2023 年 2 月 27 日，滁州市生态环境局核发《关于安徽鑫铂环保科技有限公
司年产 60 万吨再生铝项目环境影响报告书的批复》（滁环[2023]73 号），同意发
行人全资子公司安徽鑫铂环保科技有限公司按报告书中所列建设项目的性质、规
模、地点、环境保护措施等进行项目建设。
鉴于前述募投用地因土地规划调整，由“天长市经十四路以东、工业路以南、
S205 以西、驰宇路以北”变更为“天长市经十七路以东、纬二路以南、经十六
路以西、纬三路以北”，天长市生态环境分局出具《情况说明》：“经现场核实，
建设项目的性质、规模、生产工艺及环境保护措施均未发生变化，前述地址虽有
变更但项目新地块依然位于滁州高新区，未导致环境保护距离范围变化且无新增
敏感点，未达到《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定的重大变更
标准，根据《中华人民共和国环境影响法》，无需重新报批建设项目的环境影响
评价文件”。
发行人本次募集资金拟投资的数字化建设项目不涉及工业生产，项目实施和
运营期间不会产生生产性废水、废气、废料等污染物，依据《中华人民共和国环
境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，未被纳入建设项目环境影响评价
管理，无需履行环评审批或备案程序。
综上，本所律师认为，本次募投项目立项已履行主管部门备案程序；已根据
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《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，就需要进
行环评批复的项目履行了生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
本次募投项目实施地位于大气污染防治重点区域内，但本次募投项目不属于
耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭的等量或
者减量替代，具体如下：
根据国务院《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号）和环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发《<重点区域大气
污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）等规定，安徽省属于大
气污染防治重点控制区域。
本次募投项目所用能源为电、天然气，不涉及煤炭的使用，即不存在耗煤项
目，因此，虽然本次募投项目实施地位于大气污染防治重点控制区域内，但本次
募投项目不属于耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无
需实行煤炭的等量或者减量替代。
本次募投项目实施主体、实施地、能源消耗种类如下表所示：
序 是否属于大气污染 能源消耗
项目名称 实施主体 实施地
号 防治重点控制区域 种类
年产 60 万吨再生铝 鑫铂环保
1 安徽省天长市 是 电、天然气
项目 科技
2 数字化建设项目 鑫铂股份 不适用 不适用 不适用
3 补充流动资金 鑫铂股份 不适用 不适用 不适用
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，不涉及煤炭的等量或者减量替代。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
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料
本次募投项目建设地点位于安徽省天长市。根据天长市人民政府颁布的《天
长市 2019 年大气污染防治重点工作实施方案》，2019 年 6 月底前，扩大高污染
燃料禁燃区范围，由城市建成区扩展到近郊。因此，本次募投项目实施地位于当
地人民政府高污染燃料禁燃区内。
本次募投项目所用能源为电、天然气，不属于《高污染燃料目录》中所列示
的高污染燃料。根据天长市发展和改革委员会出具的《情况说明》，“年产 60
万吨再生铝项目”在达产后，所用能源不属于《高污染燃料目录》中所列示的高
污染燃料。
综上，本所律师认为，发行人募投项目实施地虽然在天长市人民政府划定的
高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
本次募投项目中，年产 60 万吨再生铝项目属于《固定污染源排污许可分类
管理名录（2019 年版）》所列“二十七、常用有色金属冶炼，应当遵循排污许可
重点管理的方式。公司子公司鑫铂环保科技作为上述募投项目的实施主体，应在
启动生产设施或发生实际排污行为之前申领排污许可证。
（二）是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否
存在法律障碍
应取得排污许可证的募投项目“年产 60 万吨再生铝项目”，尚未取得排污许
可证。
鑫铂环保科技已在开工建设之前编制了环境影响报告书并取得环境主管部
门的环评批复文件；环境影响报告书及环评批复文件中均已明确污染物排放标
准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已
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规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件，预计后续取得排污许
可证不存在实质性法律障碍。
（三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第三十三条规
定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令
改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证
排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排
放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法
应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本补充法律意见书出具之日，年产 60 万吨再生铝项目尚未建设，尚未
发生实际排污行为。后续将严格执行在项目启动生产设施或者发生实际排污之前
根据排污许可相关法律法规规定申请取得排污许可证，预计取得排污许可证不存
在实质性法律障碍，因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污
染、高环境风险产品
根据本次募投项目的备案表及发行人编制的《可行性分析报告》，发行人本
次募投项目建设内容为年产 60 万吨再生铝生产线，规划产品为再生铝棒。
经对照《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》、《“高污染、
高环境风险”产品名录（2021 年版）》，本次募投项目生产的再生铝合棒不属
于名录内的产品。
因此，本次募投项目生产的再生铝合棒不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
4-1-13
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60 万吨再生铝项目环境影响报告
书》，项目涉及的环境污染及处理设施、处理能力能够与募投项目产生的污染相
匹配，具体情况如下：
1、废气
本次募投项目产生的废气主要有预处理破碎粉尘、熔炼、精炼废气、环境集
烟废气及炒灰机、球磨筛分废气，破碎粉尘采取布袋除尘器处理后经过 15m 高排
气筒排放；工艺熔炼废气分别经 SCR 脱硝+活性炭喷射+布袋除尘器+碱液喷淋塔
处理，处理达标后分别经 3 根 18m 高排气筒，均质炉采用低氮燃烧器，燃气废气
经过 1 根 15m 高排气筒排放。
经采取以上措施后，再生铝生产线废气中颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氯
化氢、氟化物、二噁英以及各重金属等的排放浓度均满足《再生铜、铝、铅、锌
工业污染物排放标准》（GB31574-2015）中大气污染物排放限值要求；均质炉燃
气废气中二氧化硫、氮氧化物、颗粒物的排放浓度能够满足《工业炉窑大气污染
物排放标准》（GB9078-1996）中大气污染物排放限值要求，其中，氮氧化物按照
《滁州市锅炉及工业炉窑综合整治工作方案》（滁大气办【2019】19 号文）的要
求。
废气排放一览表
排 废 产生情况 措施 排放情况
核
气 生 污 气 处
污染 算 浓度
筒 产 染 量 产生 速率 理 排放 速率 浓度
物 方 mg/m
编 线 源 m3 量 t/a kg/h 措 量 t/a kg/h mg/m3
法 3
号 /h 施
D
布
A 预 吸 10 9
破 颗粒 袋 0.13
0 处 收 00 13.68 2.59 259 9 0.026 2.6
碎 物 除 7
0 理 法 0 %
尘
1
D 再 熔 系 20 SC 9
颗粒
A 生 炼 数 00 124 15.66 78.3 R 9 1.24 0.157 0.78
物
0 铝 、 法、 00 脱 %
4-1-14
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0 熔 精 类 硝
2 炼 炼 比 装
炒 法 置
灰 系 + 7
二氧
机 数 3.202 0.404 2.02 活 0 0.96 0.12 0.60
化硫
、 法 性 %
筛 系 塔 7
氮氧 12.70
分 数 1.604 8.02 喷 0 3.81 0.48 2.41
化物 6
机 法 射 %
类 + 9
氯化 布
比 23.92 3.02 15.1 0 2.39 0.30 1.5
氢 袋
法 %
类 除 9
氟化 尘
比 13.52 1.71 8.55 0 1.35 0.17 0.85
物 器
法 %
类 + 9 0.00
砷及其 0.000 3.38× 1.69× 碱 3.38×1 1.69×10
比 0 0026
化合物 268 10-5 10-4 液 0-6 -5
法 % 8
类 喷 9
铅及其 5.05× 2.53× 淋 0.00 5.05×1 2.53×10
比 0.004 0
化合物 10-4 10-3 塔 04 0-5 -4
法 %
类 9 0.00
锡及其 0.000 7.42× 3.71× 7.42×1 3.71×10
比 0 0058
化合物 588 10-5 10-4 0-6 -5
法 % 8
类 9 0.00
镉及其 0.003 4.58× 2.29× 4.58×1 2.29×10
比 0 0362
化合物 624 10-4 10-3 0-5 -4
法 % 4
类 9 0.00
铬及其 0.001 1.31× 6.55× 1.31×1 6.55×10
比 0 0103
化合物 037 10-4 10-4 0-5 -5
法 % 7
类 9 1.11
二噁 1.11× 1.40× 7.0×1 1.40×1
比 0 ×10- 7.0×10-9
英 10-7 10-8 0-8 0-9
法 % 8
系 SC
数 R 9
颗粒 法、 脱
188.5 23.80 99.17 9 1.88 0.238 0.99
物 类 硝
熔 比
%
装
炼 法 置
、
系 + 7
精 二氧
D 再 数 4.867 0.615 2.56 活 0 1.46 0.18 0.75
炼 化硫
A 生 法 24 性 %
炒
0 铝 系 00 塔 7
灰 氮氧 19.30
0 熔 数 00 2.438 10.16 喷 0 5.79 0.73 3.05
机 化物 9
3 炼 法 射 %
、
类 + 9
筛 氯化
比 36.34 4.59 19.13 布 0 3.63 0.46 1.92
分 氢
法 袋 %
机
类 除 9
氟化
比 20.54 2.59 10.79 尘 0 2.05 0.26 1.08
物
法 器 %
砷及其 类 0.000 5.16× 2.15× + 9 0.00 5.16×1 2.15×10
4-1-15
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化合物 比 409 10-5 10-4 碱 0 0040 0-6 -5
法 液 % 9
类 喷 9
铅及其 0.006 7.7×1 3.21× 0.00 7.7×10 3.21×10
比 淋 0
化合物 1 0-4 10-3 061 -5 -4
法 塔 %
类 9 0.00
锡及其 0.000 1.13× 4.71× 1.13×1 4.71×10
比 0 0089
化合物 894 10-4 10-4 0-5 -5
法 % 4
类 9 0.00
镉及其 0.005 6.96× 2.90× 6.96×1 2.90×10
比 0 0550
化合物 508 10-4 10-3 0-5 -4
法 % 8
类 9 0.00
铬及其 0.001 1.99× 8.29× 1.99×1 8.29×10
比 0 0157
化合物 576 10-4 10-4 0-5 -5
法 % 6
类 9 1.69
二噁 1.69× 2.13× 8.88× 2.13×1 8.88×10
比 0 ×10-
英 10-7 10-8 10-8 0-9 -9
法 % 8
系
数
9
颗粒 法、
188.5 23.80 99.17 9 1.88 0.238 0.99
物 类
%
比
法
系 SC 7
二氧 R
数 4.867 0.615 2.56 0 1.46 0.18 0.75
化硫 脱
法 %
系 硝 7
氮氧 19.30 装
数 2.438 10.16 0 5.79 0.73 3.05
化物 9 置
法 %
熔 +
类 9
炼 氯化 活
比 36.34 4.59 19.13 0 3.63 0.46 1.92
、 氢 性
法 %
精 塔
D 再 类 9
炼 氟化 喷
A 生 比 24 20.54 2.59 10.79 0 2.05 0.26 1.08
炒 物 射
0 铝 法 00 %
灰 +
0 熔 类 00 9 0.00
机 砷及其 0.000 5.16× 2.15× 布 5.16×1 2.15×10
4 炼 比 0 0040
、 化合物 409 10-5 10-4 袋 0-6 -5
法 % 9
筛 除
类 9
分 铅及其 0.006 7.7×1 3.21× 尘 0.00 7.7×10 3.21×10
比 0
机 化合物 1 0-4 10-3 器 061 -5 -4
法 %
+
类 9 0.00
锡及其 0.000 1.13× 4.71× 碱 1.13×1 4.71×10
比 0 0089
化合物 894 10-4 10-4 液 0-5 -5
法 % 4
喷
类 淋 9 0.00
镉及其 0.005 6.96× 2.90× 6.96×1 2.90×10
比 塔 0 0550
化合物 508 10-4 10-3 0-5 -4
法 % 8
类 9 0.00
铬及其 0.001 1.99× 8.29× 1.99×1 8.29×10
比 0 0157
化合物 576 10-4 10-4 0-5 -5
法 % 6
二噁 类 1.69× 2.13× 8.88× 9 1.69 2.13×1 8.88×10
英 比 10-7 10-8 10-8 0 ×10- 0-9 -9
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法 % 8
颗粒 0.40
D 0.403 0.05 20.8 / 0.05 20.8
燃 物 3
A 均 系
气 24 0.67
0 质 SO2 数 0.672 0.085 35.4 / / 0.085 35.4
废 00 2
0 炉 法
气 氮氧
5 1.17 0.148 61.7 / 1.17 0.148 61.7
化物
2、废水
本次募投项目产生目废水主要为循环系统冷却水排水（定期排放）、碱液喷
淋塔废水、初期雨水以及生活污水等，其中正常情况下，循环冷却系统不排水，
碱液喷淋废水通过添加药剂沉淀、过滤处理后回用，不外排。初期雨水产生量为
66.5m /d,生活污水产生量约为 19.2m /d，经化粪池处理后排入滁州市高新技术产
3 3
业开发区污水处理厂。
具体如下：
废水量
污染来源 主要污染物 处理设施 处理能力
（m/d）
满足滁州高新技术产
COD、BOD5、 业开发区污水处理厂
经化粪池处理后
初期雨水 NH3-N、SS、石 66.5 的接管标准要求和
排入滁州市高新
油类 《再生铜、铝、铅、
技术产业开发区
锌工业污染物排放标
污水处理厂
准》（GB31574-2015）
COD、BOD5、 要求
生活污水 19.2
NH3-N、SS
3、噪声
本次募投项目产生的主要噪声来源于熔炼炉、均质炉、电磁搅拌机、铝灰渣
处理一体化机、空气压缩机、引风机、各种电机、泵等设备产生的噪声，噪声强
度为 70～90dB(A)，分别采取了厂房隔声、减震、消声器、隔音间等措施，使设
备噪声≤85dB(A)，厂界噪声≤50dB(A)，符合国家标准要求，具体情况如下：
数量（台/ 噪声值 治理后噪声
序号 噪声设备 治理措施 降噪效果
套） dB(A) 值 dB(A)
熔炼炉
1 6 80 减震、隔音 20 60
（25T）
熔炼炉 厂房隔声、减震、
2 12 80 20 60
（38T） 消声器、隔音间
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电磁搅
3 9 80 20 60
拌
在线熔
4 9 75 20 55
体过滤机
铝棒成型
5 2 90 20 70
机
全自动多
6 6 90 20 70
棒锯棒机
7 均质炉 2 75 20 55
炒灰机（2
台）+冷打
8 6套 90 20 70
筛铝灰处
理一体化
布袋除尘
9 4 80 20 60
设备
10 碱喷淋塔 3 90 20 70
SCR 脱硝
11 3 75 20 55
装置
12 引风机 4 90 20 70
13 冷却塔 6 92 20 72
14 泵 4 90 20 70
15 空压机 2 90 20 70
16 制氮机 1 90 20 70
17 破碎机 1 95 20 75
18 磁选系统 1 80 20 60
19 振动筛 2 85 20 65
4、固体废物
本项目产生的固体废物主要熔炼区产生的磁选废铁、铝灰渣、氧化铝渣、铝
棒成型过程中产的的余料（边角料）、铝渣处理系统产生的二次铝灰、废气处理
工序产生的除尘灰（包括废活性炭）、碱液喷淋沉淀池沉渣、项目机械设备维护
环节产生的废机油以及日常生活垃圾等。其中固废物产生总量为 23778.818t/a，
危险废物产生总量为 13340.118t/a，自行利用 9023.118t/a，委托资质单位处置
4317t/a，具体情况如下：
项目固体废物汇总表
序 固体废物 产生工 产生量
形态 主要成分 属性 代码
号 名称 序 （t/a）
4-1-18
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1 废铁 磁选 固态 铁 一般废物 / 805.6
HW48
2 铝灰渣 熔炼 固态 铝 危险废物 9000
321-026-48
HW48
3 氧化铝渣 过滤 固态 氧化铝 危险废物 23.118
321-026-48
4 余料 切锯 固态 铝 一般废物 / 9600
HW48
5 铝灰 抄灰 固态 铝、杂质 危险废物 3700
321-026-48
布袋除 铝屑、废活性 HW48
6 除尘灰 固态 危险废物 516
尘 炭粉、杂质等 321-034-48
碱液喷淋
碱液喷 铝粉、盐类等 HW48
7 沉淀池沉 固态 危险废物 95
淋塔 杂质 321-026-48
渣
纤维、吸附的
布袋除 HW49
8 废布袋 固态 有毒有害物 危险废物 2
尘器 900-041-49
质
机械维 HW08
9 废机油 液态 矿物油类 危险废物 1
修 900-214-08
SCR 脱 HW50
10 废催化剂 固态 钒钛系 危险废物 3
硝 772-007-50
制氮工 碳分子非极 一般废废
11 废分子筛 固态 / 0.1
序 性材料 物
有机物、塑料
12 生活垃圾 办公区 固态 一般废物 / 33
等
合计 23778.818
项目危险废物产生及处理处置情况一览表
产 危
危险
固体废 危险废物 产生量 产生工 生 险
废物 形态 主要成分 有害成分
物名称 代码 （t/a） 序 周 特
类别
期 性
铝、氟化 连
铝灰渣 HW48 321-026-48 9000 熔炼 固态 铝 R
物、盐类 续
氧化铝 氧化铝、 连
HW48 321-026-48 23.118 过滤 固态 氧化铝 R
渣 杂质 续
铝、打渣 连
铝灰 HW48 321-026-48 3700 抄灰 固态 铝、杂质 R
剂 续
铝屑、废 铝粉、二
布袋除 10
除尘灰 HW48 321-034-48 516 固态 活性炭、 噁英、重 T,R
尘 天
杂质等 金属等
喷淋废 半固 盐类、铝 季
沉渣 HW48 321-026-48 95 盐类等 R
水处理 态 等杂质 度
纤维、吸 粉尘、二
布袋除 半
废布袋 HW49 900-041-49 2 固态 附的有毒 噁英、重 T/In
尘器 年
有害物质 金属
4-1-19
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
机械维 半
废机油 HW08 900-214-08 1 液态 矿物油类 油类 T，I
修 年
废催化 SCR 脱 三
HW50 772-007-50 3 固态 钒钛 钒钛 T
剂 硝 年
合计 13340.118
5、地下水污染
为了防止新建工程的建设对地下水造成污染，①源头控制，建项目产生的废
水主要为生产废水、生活污水以及初期雨水，若从源头控制，需要对污水管道、
生产工艺中的各种水池进行防渗。对生产过程中产生的废弃物储存场防渗效果应
该满足《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）中的相
关要求。
应对事故应急池、生产区域等地基采取适当的防渗漏处理措施，对污水处理
设施设置下垫粘土，池底及四周设置浆砌水泥抹面结构，可有效防止废水渗入地
下水而造成地下水污染。同时加强生产和设备运行管理，从生产、运输、污染处
理设施等全过程控制各种有害材料，采取行之有效的防渗措施，定期检查污染源
项地下水保护设施，及时消除污染隐患，杜绝跑冒滴漏现象；发现有污染物泄漏
或渗漏，采取清理污染物和修补洞（缝）等补救措施。
②分区防治
结合项目布置情况，根据场区地下水环境的特点，在工程防渗从严设计的基
础上，地下防腐防渗遵循下列原则；
a）严格遵照国家有关规定，采用成熟的技术从严设防。
b）结合拟建项目总平面布置情况，将拟建场地分为重点防渗区、一般防渗
区和简单防渗区。
拟建项目工程建设包括原料库、熔炼车间、产品库、循环水池、碱液喷淋塔
沉淀池、初期雨水池、事故水池以及化粪池、危险废物暂存库以及一般废物暂存
库等。
重点防渗区是指在生产过程中有可能发生物料、或含有污染物的介质泄漏到
地面或地下的区域。主要碱液喷淋塔沉淀池、危险废物暂存库、事故水池等组成。
4-1-20
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
防渗效果应满足导则及相关规范中的相关要求，等效黏土防渗层 Mb≥6.0m，K≤
1×10-7cm/s。
一般防渗区是指在生产过程中有可能发生低污染的区域物料泄漏到地面上
的区域。主要循环水池、初期雨水池、化粪池、一般废物暂存库、原料库、生产
车间等，该区域参照导则的要求进行防渗设计，等效黏土防渗层 Mb≥1.5m，K≤
1×10-7cm/s。
简单防渗区域包括机修房、配电房、办公楼等，该区域由于基本没有污染，
按照常规工程进行设计和建设。
另外在非正常情况下发生泄漏，要及时采取相应措施，及时清理整治污染源，
减少或避免污染物进入地下水的机率，预防渗漏地下水的影响。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次“年产 60 万吨再生铝项目”施工期环保投资 10 万元，项目运营期环保
工程投资 1987 万元，合计项目环保工程投资 1,997 万元，占总投资的 0.99%。
时 序 投资
项目 工程内容
期 号 （万元）
1 废气 搭建围栏、洒水降尘、加盖蓬布等 5
生活污水设置三级化粪池，施工废水设置水池沉淀处
施 2 废水 2
理后回用于场地除尘
工
3 噪声 施工噪声治理措施 1
期
4 固废 废弃包装物、土方石、施工人员生活垃圾处置费 2
5 小计 10
预处理破碎粉尘新增一套集气罩+布袋除尘器+15m 高
20
排气筒（DA001）
新增 1 套 SCR 脱硝装置+活性炭喷射+布袋除尘器+碱
350
液喷淋塔+18m 高排气筒排放（DA002）
1 废气 新增 1 套 SCR 脱硝装置+活性炭喷射+布袋除尘器+碱
400
营 液喷淋塔+18m 高排气筒排放（DA003）
运 新增 1 套 SCR 脱硝装置+活性炭喷射+布袋除尘器+碱
400
期 液喷淋塔+18m 高排气筒排放（DA004）
燃气废气采用低氮燃烧器+15m 高排气筒（DA005） 25
新增 3 套碱喷淋沉淀池和过滤设备 40
2 废水 生活污水设置化粪池处理 2
700m3 初期雨水收集池 100
3 地下水 按本报告要求进行生产车间、环保设施等防渗处理 150
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
4 噪声 对新增高噪声设备采取消声、减震等措施 4.9
生活垃圾 设置垃圾桶 0.1
一般固废存
固 1 个面积 100m2 的一般固废存放场所，实施三防措施 30
放场所
体
5 设置 1 个危险废物暂存库，一个面积为 400m2 的危废
废
暂存间贮存铝灰、除尘灰；一个面积为 100m2 的危险
物 危废暂存间 250
废物暂存间贮存废机油、废布袋、沉渣等，各危险废
物暂存间进行防风、防雨、防晒、防渗漏的四防措施
6 绿化 车间周边绿化 5
建设事故水池 250m ，厂房内配备灭火器、消防设施
3
7 环境风险 200
用品等
8 环境监测与管理 环境监测与管理 10
9 小计 1,987
总计 1,997
综上，本所律师认为，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资
金计划来源于本次募集资金和发行人自有资金，主要处理设施及处理能力能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部
门的网站查询，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的
情况，不存在构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社
会公共利益的违法行为。
根据天长市生态环境分局出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及全资
子公司报告期内遵守环境保护方面的法律法规，生产经营符合环境保护的要求，
未发生环境污染事故和环境违法行为，也没有因违反环境保护方面的法律法规而
受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近 36 个月未受到环保领域行政
处罚的情况，不存在构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社
会公共利益的违法行为。
4-1-22
鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
《审核问询函》问题 3、本次发行拟募集不超过 134,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将投向 年产 60 万吨再生铝项目（以下简称再生铝项目）
89,295.28 万元、数字化建设项目 4,921.90 万元和补充流动资金 40,282.82 万
元。根据申报材料，再生铝以废铝为主要原料。再生铝项目可实现年产 60 万吨
再生铝棒产能，主要为公司内部继续生产所用，也将根据原材料库存情况适当
对外销售。根据申报材料，再生铝项目建设期 3 年，完全达产年公司铝型材产
品产量预计将超过 60 万吨，考虑生产过程中损耗情况，预计需要至少 70 万吨
铝棒。再生铝项目预估再生铝棒不含税销售单价为 1.80 万元/吨，项目税后财
务内部收益率为 12.52%。再生铝项目尚未取得土地使用权。截至 2022 年 9 月
30 日，发行人持有货币资金 73,406.25 万元。
请发行人补充说明：（1）再生铝项目是否涉及新产品、新业务，发行人是
否具备生产的资质、技术储备和量产能力等；相关产品是否还需通过客户验证，
如是，请说明具体客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人自制和外购
相关产品成本差异等说明实施该项目的必要性；（2）募投项目当前进展及董事
会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）再生铝项目所需废铝
数量和采购来源，是否需要相关资质；并结合市场供给情况说明是否存在原材
料短缺的风险；（4）结合公司铝型材产能扩张计划、在手订单或意向性订单、
目标客户、同行业扩产情况、市场容量等，说明“完全达产年，公司铝型材产
品产量预计将超过 60 万吨”的依据，并进一步说明再生铝项目新增产能规模合
理性、产能消化措施及有效性，是否存在较大产能闲置风险；（5）再生铝产品
定价依据，并结合市场价格走势、同行业上市公司可比项目情况等，说明募投
项目效益测算合理性及谨慎性；（6）再生铝项目土地使用权取得的最新进展，
是否存在法律障碍，若不能取得是否有替代措施；（7）量化分析本次募投项目
新增折旧摊销对发行人经营业绩影响；（8）结合目前资金缺口、货币资金用途、
同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（6）并发表明
确意见，请会计师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见。
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本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅募投项目涉及新产品、新业务的相关披露；
2、查阅《再生资源回收管理办法（2019 年修正）》、《中华人民共和国安全
生产法（2021 修正）》、《安全生产许可证条例（2014 修订）》、《安全技术防范产
品管理办法》、《关于第二批取消 152 项中央指定地方实施行政审批事项的决定
（国发〔2016〕9 号）》、《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录
和简化审批程序的决定》、《强制性产品认证管理规定（2022 修订）》、《强制性产
品认证目录》等的有关规定；了解公司对于再生铝项目的人才储备和技术储备；
3、通过国家企业信用信息公示系统等网上渠道查询鑫铂环保科技的基本情
况、经营范围等信息；
4、查阅募投项目可行性研究报告，滁州市天长市生态环境分局核发的《关
于安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60 万吨再生铝项目环境影响报告书的批复》；
5、针对再生铝相关产品是否需要客户验证，对主要客户进行访谈；
6、核查募投项目用地办理进展；查阅了安徽滁州高新技术产业开发区管理
委员会出具的《关于安徽鑫铂环保科技有限公司年产 60 万吨再生铝项目用地的
情况说明》。
一、再生铝项目是否涉及新产品、新业务，发行人是否具备生产的资质、
技术储备和量产能力等；相关产品是否还需通过客户验证，如是，请说明具体
客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异
等说明实施该项目的必要性
（一）再生铝项目是否涉及新产品、新业务，发行人是否具备生产的资质、
技术储备和量产能力等
1、再生铝项目涉及新产品、新业务
年产 60 万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，项目产品再生铝
棒是公司铝型材产品的主要原材料，本项目再生铝棒将主要为公司内部继续生产
所用。综上，本项目涉及新产品、新业务。
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（1）拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排
本次募投项目年产 60 万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，公
司拓展新业务的原因主要系：一方面，公司自成立以来一直秉持绿色铝业的发展
理念，以铝产业转型升级、铝型材产业链的延伸与价值提升为战略方向。通过募
投项目的实施，公司将进一步布局再生铝产业，符合公司的发展理念和战略发展
方向，推动公司持续向绿色、低碳铝业方向发展。另一方面，公司较早认识到再
生铝产业的重要性，积极发展再生铝的循环利用相关技术研发和储备。使用自产
和外购废铝进行再生铝的产业化生产，在实现向上游产业链延伸和自身废铝料回
收利用的同时，充分保障公司原材料的供应质量与供应效率，推动公司实现原材
料自主可控。此外，公司经过充分论证，认为自建再生铝生产线，利用自产和外
购废铝生产再生铝棒用于后续生产，除了能有效保证原料供应外，其材料成本较
直接外购铝棒低，具有显著经济性。使用再生铝后公司产品成本将有所下降，盈
利能力及市场竞争力将进一步增强。
未来，在铝型材及铝部件行业转型升级的背景下，公司将通过持续的研发投
入、工艺技术改良和产能扩充，进一步提高公司铝型材及铝部件生产销售能力，
提升产品市场占有率。本次募投项目实施后，公司将通过再生铝项目降本增效，
随着公司不断提高再生铝使用量，产品单吨利润有望持续提升。公司将顺应铝型
材产业链的延伸与价值提升的发展趋势，利用公司新能源光伏、轨道交通、汽车
轻量化、医疗环保、电子家电、节能建筑领域深厚技术积累和市场沉淀，持续沿
着铝型材产业链进行延伸并提升公司产品的附加值。
（2）建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入
本次募投项目年产 60 万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，随
着公司铝型材产品产量逐年增长，本项目再生铝棒产能预计能够实现内部消化，
此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝棒。
本次募投项目具有良好的经济效益，项目建成后无需持续的大额资金投入，
公司仅需投入与设备维护、运营相关的必要支出。
（3）新业务在人员、技术、市场、专利等方面的储备及可行性
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为了本次募投项目的顺利实施，公司已在技术、人员和市场等方面进行了较
为充分的准备，为本项目的顺利实施提供有力保障。在人才方面，公司一贯重视
技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、
管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖材料学、铝加工、金属成型、金属塑
性加工、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门窗研发等多个领域，
具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职科研团队。在技术方面，公司
始终注重研发体系的建设和完善，是“国家知识产权优势企业”、“工信部第三
批专精特新小巨人企业”，经过多年研发及技术经验积累，公司已成功掌握了高
强度、高韧性、耐腐蚀、耐磨、耐冲击、高导电等各类高标准铝合金成分配比及
工艺，掌握了高效铝液精炼技术、铝合金化学成分均匀技术、深床过滤除渣技术、
铝棒均质技术、铝棒高精密锯切技术等再生铝相关核心技术，为本项目的顺利实
施提供了充足的技术支撑。在市场方面，公司铝型材主要客户多为国内外知名的
行业领先企业。本次募投项目年产 60 万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务
而建设，随着公司铝型材产品产量逐年增长，本项目再生铝棒产能预计能够实现
内部消化，此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝棒。
（4）是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响
本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，其中年产
60 万吨再生铝项目固定资产、无形资产投资 89,295.28 万元，数字化建设项目固
定资产、无形资产投资 4,921.90 万元，新增固定资产在安装或建造完成并达到预
定可使用状况时转固。年新增折旧和摊销金额较大，根据效益测算情况，年产
60 万吨再生铝项目达产期间预计平均年新增折旧与摊销费用 6,234.14 万元，数
字化建设项目建成后预计年新增折旧与摊销费用 969.26 万元。但由于项目完全
达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，
将给公司利润的增长带来一定的影响。短期内可能会导致公司净资产收益率、每
股收益等指标出现一定幅度的下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的减
少，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
2、发行人是否具备生产的资质、技术储备和量产能力等
（1）生产资质
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根据《再生资源回收管理办法（2019 修正）》规定，从事再生资源回收经营
活动，必须符合工商行政管理登记条件，工商注册登记后，方可从事经营活动。
在取得营业执照后，向所在地县级人民政府公安机关备案。鑫铂环保已取得包含
相应经营范围的营业执照，并在公安部门办理了备案，可依法从事再生资源回收
经营活动，具备生产的资质。
2022 年 11 月 15 日，天长市发展改革委出具了《天长市发展改革委备案表》
（项目代码：2211-341181-04-01-667131）同意安徽鑫铂环保科技有限公司年产
60 万吨再生铝项目的建设备案。
2023 年 2 月 27 日，滁州市天长市生态环境分局核发《关于安徽鑫铂环保科
技有限公司年产 60 万吨再生铝项目环境影响报告书的批复》滁环[2023]73 号），
同意发行人全资子公司安徽鑫铂环保科技有限公司按报告书中所列建设项目的
性质、规模、地点、环境保护措施等进行项目建设。
公司将在本项目建成后根据《排污许可管理条例》，在规定阶段申领办理排
污许可证。
本项目生产的产品为再生铝棒。根据《中华人民共和国安全生产法（2021
修正）》、《安全生产许可证条例（2014 修订）》、《安全技术防范产品管理办法》、
《关于第二批取消 152 项中央指定地方实施行政审批事项的决定（国发〔2016〕
9 号）》、《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序
的决定》、《强制性产品认证管理规定（2022 修订）》、《强制性产品认证目录》等
相关法律规定，本项目主营业务及主营产品，并无其他相应法律、法规、规章、
规范性文件或行业规范要求取得强制性资质或认证证书。
综上，本所律师认为，鑫铂环保科技可依法从事“再生资源回收”、“再生资
源加工”等经营活动，具备生产的资质。
（2）技术储备和量产能力
A、人才储备
公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才
引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖材料学、铝加工、
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金属成型、金属塑性加工、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门
窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职科研团队。
在人才战略上，公司坚信“人才资源是企业的第一资源”理念，不断创新人才培
育和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、总量适当、层级结构合理、专
业结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利
实现。公司已制定与本项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目
开工建设分阶段逐步实施，能充分满足项目人才需求。
B、技术储备
公司定位于中高端铝型材及铝部件市场，致力于研发生产高品质、高精度的
产品，始终注重研发体系的建设和完善，是“国家知识产权优势企业”、“工信部
第三批专精特新小巨人企业”，建有省级技术中心、滁州市第三批博士创新工作
站、211 产业创新团队，并与部分高校如合肥工业大学深入开展产学研合作。
经过多年研发及技术经验积累，公司已成功掌握了高强度、高韧性、耐腐蚀、
耐磨、耐冲击、高导电等各类高标准铝合金成分配比及工艺，掌握了高效铝液精
炼技术、铝合金化学成分均匀技术、深床过滤除渣技术、铝棒均质技术、铝棒高
精密锯切技术等再生铝相关核心技术，为本项目的顺利实施提供了充足的技术支
撑。
C、市场储备
公司铝型材主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大新
能源光伏行业第一梯队企业晶科能源、隆基绿能、晶澳科技、天合光能等国内中
高端客户的销售下，为晋能集团（多年世界 500 强企业）、康尼机电（全国轨道
交通自动门系统制造业单项冠军企业）、今创集团（全国轨道交通内装饰产品制
造业单项冠军企业）、无锡宏宇（比亚迪、宇通客车、金龙客车的铝部件主要供
应商）、美埃科技（空气净化行业中的知名品牌之一）、英飞特（中大功率 LED
照明驱动电源行业的全球性龙头企业之一）、金鹏集团（安徽省民营企业 10 强）
等企业的稳定供应商。
本次募投项目年产 60 万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，随
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着公司铝型材产品产量逐年增长，本项目再生铝棒产能预计能够实现内部消化，
此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝棒。
综上，鑫铂环保已取得包含相应经营范围的营业执照，并在公安部门办理了
备案，可依法从事再生资源回收经营活动，具备生产的资质；本项目无需办理强
制性资质或认证证书；本项目已完成备案、环评等手续；项目建成后公司将在法
规规定的阶段申领排污许可证。公司拥有实施本项目相关的技术储备和人员储
备，已掌握与本项目产品相关的必要技术，拥有本项目实施相关的客户资源和市
场储备，具备本项目实施的量产能力。
（二）相关产品是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情
况
根据国家标准，铝合金产品的成分按牌号来区分。牌号系根据《 GB/T
3190-2020 变形铝及铝合金化学成分》、《GB/T 3191-2019 铝及铝合金挤压棒材》
《GB/T 5237.1-2017 铝合金建筑型材 第 1 部分：基材》国家标准，用于定义铝
合金化学成分的指标，不同的牌号对应不同的化学成分，并对应不同的硬度、抗
拉强度等性能参数要求。以 6061 牌号铝合金为例，其成分为：铜 Cu:0.15%～0.4%、
锰 Mn:0.15%、镁 Mg:0.8%～1.2%、锌 Zn:0.25%、铬 Cr:0.04%～0.35%、钛 Ti:0.15%、
硅 Si:0.4%～0.8%、铁 Fe:≤0.7%，铝 Al:余量；抗拉强度为 Rｍ≥260Mpa，硬度
为 95HBW。
客户在采购公司型材产品时，通常会指定公司产品所使用的铝合金牌号，并
要求公司提供第三方机构对材料的检测报告。公司再生铝项目所生产的各牌号再
生铝棒需达到国家标准规定的性能指标。
晶科能源、隆基绿能、晶澳科技等主要客户对于核心供应商更换主要原材料
供应商，一般会要求核心供应商在产品供货前进行送样检测、批量验证、现场审
核等程序，以检测产品是否达到其要求的性能指标。因此，公司使用自产再生铝
棒生产的型材产品需要通过主要客户的验证。客户验证流程用时一般在三个月以
内，公司将在项目试生产后及时完成客户验证。
在“双碳”背景下，再生铝产品已较在太阳能边框领域较为广泛应用。晶澳
科技在《2022 年社会责任报告》中披露：“晶澳还积极推进再生铝的替代应用，
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通过废铝的回收再利用，减少电解铝的高能耗生产环节”。
（三）结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异等说明实
施该项目的必要性
1、行业发展趋势
（1）电解铝因高耗能、高排放面临产能天花板，再生铝迎来巨大市场空间
铝及铝合金由于具有质量轻、易加工、耐腐蚀、导热导电及可回收性强等优
良性能，广泛应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、
建筑等领域。在铝的生产过程中，根据生产原料和生产工艺的不同，可以分为原
铝（即电解铝）和再生铝两大类，再生铝可作为电解铝替代品使用。
电解铝生产过程消耗大量的电力、煤炭等资源，同时产生明显的污染和二氧
化碳排放。根据中国有色金属工业协会数据，2020 年全国电解铝生产用电量 5,022
亿千瓦时，占全国总用电量的 6.70%。根据碳交易所披露数据，2020 年我国电解
铝行业二氧化碳总排放量约为 4.26 亿吨，约占全社会二氧化碳净排放总量 5%。
电解铝因高耗能、高排放被国家列入限制发展的产业。
再生铝生产则与电解铝有着本质的不同，其主要原材料为废铝，可以不断循
环利用，具有节约资源、环保、减少铝矿资源对外依赖等特点。根据国际铝业协
会（IAI）的一项调查，与电解铝相比，再生铝生产只有其 5%的能源消耗，温室
气体排放下降达 95%。据工信部等三部委《再生有色金属产业发展推进计划》测
算，与生产电解铝相比，每生产 1 吨再生铝可节约煤 3.4 吨、水 22 吨，减少固
体废料排放 20 吨。再生铝属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“资源循环
利用产业”子分类，是国家政策鼓励发展的产业。
在“双碳”背景下，电解铝行业因存在的高耗能、高排放问题，亟待转型升
级。2017 年 4 月发改委等四部委出台《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项
行动工作方案》，整顿在产在建的违法违规项目。2017 年 6 月、2018 年 1 月国
家又先后下发《关于开展燃煤自备电厂规范建设及运行转型督查的通知》、《关
于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》，进一步清理
自备电厂的违规产能，同时明确电解铝产能置换的方式、可用于置换指标的范围
以及截至时间。在以上几个政策的指导下，我国电解铝远期产能预计被锁定在
4,500 万吨左右。据我的有色网统计，截止 2022 年 7 月我国电解铝运行产能 4,154
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万吨，建成合规待投产能 270 万吨，有指标未建成的 51.6 万吨，合计共 4,476
万吨，已接近 4,500 万吨产能天花板。
面对电解铝产能天花板，发展再生铝产业不但是解决铝工业发展资源的重要
途径，也是实现铝行业碳减排的主要路径之一，再生铝行业将迎来巨大发展空间。
2021 年 7 月，国家发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》，提出：大力
发展循环经济，推进资源节约集约利用，构建资源循环型产业体系和废旧物资循
环利用体系，到 2025 年，主要资源产出率比 2020 年提高约 20%，单位 GDP 能
源消耗、用水量比 2020 年分别降低 13.5%、16%左右，再生有色金属产量达到
2,000 万吨，其中再生铝产量达到 1,150 万吨。根据中国有色金属报数据，2021
年，我国再生铝产量为 800 万吨。根据上述 2025 年再生铝目标产量测算，
2021-2025 年我国再生铝产量年均复合增长率将达到 9.50%。
（2）“双碳”背景下，再生铝产业获得政策大力支持
着力推动“碳达峰、碳中和”是我国“十四五”规划的重点目标，“双碳”
背景下，再生铝产业获国家及相关部门政策的大力支持。2021 年 10 月，国务院
制定发布《2030 年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23 号），明确提出要实
现废铝等再生资源应收尽收，为发展再生铝产业指明方向。
2021 年 7 月，国家发改委制定发布《“十四五”循环经济发展规划》，将
再生铝作为重要内容列入其中，并明确“十四五”再生铝循环利用目标。2021
年 11 月以来，工信部陆续发布《“十四五”工业绿色发展规划》、《“十四五”
原材料工业发展规划》和《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，将促
进资源利用循环化转型列为促进工业绿色发展的“六大转型”之一，大力推动再
生铝产业发展，统筹构建国内国际双轨、线上线下并行的再生资源供应链。
2022 年 7 月，工信部发布，工信部将研究制定废铜铝加工行业规范条件，
培育一批骨干企业，促进行业规范发展。鼓励大型铝冶炼企业与废铝加工企业联
合建设符合行业规范条件的“回收—分拣—加工—配送”一体化绿色再生铝加
工配送中心，着力提高行业集中度。研究制定工业领域碳达峰标准体系建设指南，
将再生铝产品、碳核算、碳足迹等标准纳入其中，为发展再生铝产业、助力实现
双碳目标提供依据。加快制定发布《有色金属行业碳达峰实施方案》，进一步加
强行业规范管理，积极支持符合产业政策的再生铝项目建设。
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2021 年 12 月，财政部等四部委发布《资源综合利用企业所得税优惠目录
（2021 年版）》，明确了企业产品原料 70%以上来源于社会回收的废金属（废
钢铁、废铜、废铝等）且产品符合国家和行业标准，则在计算企业所得税应纳税
所得额时，产品销售收入可减按 90%计入当年收入总额，从而减少企业所得税的
负担，国家政策的大力扶持对再生铝产业的发展提供了强有力的支撑。
（3）行业法规体系不断完善，保障再生铝产业健康发展
近年来，我国的资源回收体系也在不断完善，《再生资源回收体系建设中长
期规划（2015-2020）》、《再生有色金属产业发展推进计划》和《循环经济发
展战略及近期行动计划》等政策法规将废旧金属回收体系的完善作为主要任务之
一，规定利用、规范和整合现有废旧有色金属回收渠道、加快废旧有色金属规范
化交易和集中处理，逐步在全国形成覆盖全社会的再生有色金属回收利用体系。
再生资源回收体系的完善对于再生资源行业的发展具有积极的推动作用。
2013 年，工信部制定实施《铝行业规范条件》，从工艺装备、产品质量、
安全环保、能源资源消耗等方面加强管理，推动铝行业规范发展。2019 年以来，
国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会相继发布《再生铸造铝合金
原料》（GB/T 38472-2019）、《再生变形铝合金原料》（GB/T 40382-2021）、
《再生纯铝原料》（GB/T 40386-2021）等再生铝行业标准，提高对再生铝的产
品质量和环保的标准化要求，科学引导废铝资源的规范化、高品质利用，推动行
业健康发展。
随着政府不断建立健全相关政策、法规支持再生铝行业的有序发展，完善再
生铝回收体系，达到经营的制度化、规范化和产业的规模化，国内再生铝产业将
迎来广阔的发展空间和重要的发展机遇。
（4）铝社会蓄积量高，废铝回收量提高推动再生铝产业快速发展
根据安泰科数据，截至 2021 年底，全球已累计生产电解铝 16 亿吨，即全球
金属铝的蓄积量已经达到 16 亿吨。根据安泰科数据计算，截至 2021 年底，我国
铝的蓄积量已达 4.2 亿吨。鉴于铝良好的回收再生性能，大部分铝都会被循环往
复地回收利用，按照 75%的可回收率测算，全球铝使用存量近 12 亿吨，我国铝
使用存量近 3 亿吨，是名副其实的“城市矿山”。根据有色金属工业协会再生金
属分会测算，我国 21 世纪以来投入使用的铝产品预期寿命在 15 年至 18 年，伴
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随我国铝社会蓄积量的持续增加以及相关制品报废高峰的临近，预计我国废铝产
生量将大幅提升。
根据商务部历年《中国再生资源回收行业发展报告》统计，2016 年-2021 年
我国废铝回收量由 443 万吨增长至 700 万吨，年均复合增长率 9.58%，我国废铝
回收已进入快速增长阶段。而根据海关数据，2021 年我国海关进口废铝数量达
到 102.86 万吨，较 2020 年同比增长 24.74%。废铝回收量的提高为再生铝行业提
供有效的原材料保障，推动再生铝行业快速发展。
2、发行人自制和外购相关产品成本差异
根据项目效益测算，本项目主要外购原材料为废铝和 A00 铝锭，废铝和 A00
铝锭的配比约 2：1。废铝和 A00 铝锭的价格参照市场价，其中，A00 铝锭价格
取自 2022 年 1-10 月长江有色市场铝 A00 平均价格 17,860.00 元/吨（不含税）；
废铝价格根据不同类型废铝的折价率（即相对于长江有色市场铝 A00 报价的比
率）和预计采购比例，计算出废铝相对于长江有色市场铝 A00 报价的加权平均
折价率为 87.72%，即 15,666.57 元/吨（不含增值税）。
电和天然气等燃料动力费用分别取单价 0.70 元/kWh 和 3.20 元/立方米。本
项目劳动定员拟为 198 人，人员平均工资按 13.11 万元/人/年，工资年增长率 5%。
固定资产折旧采用直线法分类折旧，房屋建筑物折旧年限按 20 年、机器设备折
旧年限按 10 年计算，固定资产净残值率取 5%。土地采用直线法按 50 年使用年
限摊销。销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率分别按 0.20%、1.30%、
0.60%和 0.40%计算。本项目增值税税率为 13%，营业税金及附加按应缴增值税
额的 12%计算，所得税税率按 25%计算。
根据上述测算，发行人自制再生铝棒成本（包括成本、费用、营业税金及附
加、所得税，不含增值税）为 1.75 万元/吨。
由于本项目主要原材料废铝和 A00 铝锭的价格跟随市场铝价而波动，公司
铝棒采购价格亦跟随市场铝价而波动，为了可比性，选择 2022 年 1-10 月发行人
外购铝棒平均价格作为对比参考。发行人 2022 年 1-10 月外购铝棒平均价格为
1.84 万元/吨（不含增值税）。综上，经对比，发行人自制相关产品成本相较于外
购节约 0.09 万元/吨。
综上所述，电解铝行业因高耗能、高排放问题受国家多项政策限制，进而面
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临产能天花板，使用再生铝代替电解铝进行绿色低碳转型成为铝加工企业的必然
选择。本项目建成后，公司将在产业链上将向原材料端进一步延伸，利用自产和
外购废铝生产再生铝棒用于后续生产，其材料成本较直接外购铝棒低，具有显著
经济性。因此，实施该项目存在必要性。
二、再生铝项目所需废铝数量和采购来源，是否需要相关资质；并结合市
场供给情况说明是否存在原材料短缺的风险
（一）再生铝项目所需废铝数量和采购来源，是否需要相关资质
再生铝项目的原材料主要为废铝和铝锭，废铝和铝锭的配比约 2：1，年产
60 万吨再生铝项目年废铝需求量约 40 万吨。废铝来源为自产加外购，至项目完
全达产年，公司铝型材产量约 60 万吨，产生废铝约 10 万吨，作为再生铝项目原
材料，年需外购废铝约 30 万吨。项目废铝采购来源为华东地区再生资源回收企
业、铝材加工企业或贸易企业。
根据《再生资源回收管理办法（2019 修正）》规定，从事再生资源回收经营
活动，必须符合工商行政管理登记条件，工商注册登记后，方可从事经营活动。
在取得营业执照后，向所在地县级人民政府公安机关备案。
鑫铂环保科技已取得包含相应经营范围的营业执照，并在天长市公安部门办
理了备案，具备从事废铝采购的资质。
（二）结合市场供给情况说明是否存在原材料短缺的风险
随着铝社会蓄积量高，我国废铝回收量逐年提升，公司所处华东地区铝材产
销集中，区域优势下原材料来源充足，此外我国资源回收体系不断完善，保障再
生铝产业原材料供应，公司废铝来源充足有保障，不存在来源受限的情况，具体
情况如下：
1、铝社会蓄积量高，我国废铝回收量逐年提升
根据安泰科数据，截至 2021 年底，全球已累计生产电解铝 16 亿吨，即全球
金属铝的蓄积量已经达到 16 亿吨。根据安泰科数据计算，截至 2021 年底，我国
铝的蓄积量已达 4.2 亿吨。鉴于铝良好的回收再生性能，大部分铝都会被循环往
复地回收利用，按照 75%的可回收率测算，全球铝使用存量近 12 亿吨，我国铝
使用存量近 3 亿吨，是名副其实的“城市矿山”。根据有色金属工业协会再生金
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
属分会测算，我国 21 世纪以来投入使用的铝产品预期寿命在 15 年至 18 年，伴
随我国铝社会蓄积量的持续增加以及相关制品报废高峰的临近，预计我国废铝产
生量将大幅提升。
根据商务部历年《中国再生资源回收行业发展报告》统计，2016 年-2021 年
我国废铝回收量由 443 万吨增长至 700 万吨，年均复合增长率 9.58%，我国废铝
回收已进入快速增长阶段。而根据海关数据，2021 年我国海关进口废铝数量达
到 102.86 万吨，较 2020 年同比增长 24.74%。废铝回收量的提高为再生铝行业提
供有效的原材料保障，推动再生铝行业快速发展。
数据来源：商务部
2、华东地区铝材产销集中，区域优势下原材料来源充足
由于运输成本较高，铝材和废铝都存在一定的销售半径。发行人所处安徽省
天长市位于华东区域，华东区域拥有发达的工业基础，光伏、汽车、轨道交通、
电子电器、建筑材料等行业生产规模均位于国内前列，铝材的产量和消费量较为
集中。根据中商产业研究院统计，2021 年全国铝材产量 6,105.17 万吨，其中华
东地区产量 2,499.56 万吨，占比 40.94%。因此可以推断，华东地区废铝产量亦
较为集中，区域优势下公司原材料废铝来源充足。
2021 年全国铝材产量
区域 产量（万吨） 占比
华东 2,499.56 40.94%
华中 1,229.10 20.13%
华南 772.54 12.65%
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
西北 580.10 9.50%
西南 485.63 7.95%
华北 412.41 6.76%
东北 125.83 2.06%
总计 6,105.17 100.00%
数据来源：中商产业研究院
3、资源回收体系不断完善，保障再生铝产业原材料供应
近年来，我国的资源回收体系也在不断完善，《再生资源回收体系建设中长
期规划（2015-2020）》、《再生有色金属产业发展推进计划》和《循环经济发
展战略及近期行动计划》等政策法规将废旧金属回收体系的完善作为主要任务之
一，规定利用、规范和整合现有废旧有色金属回收渠道、加快废旧有色金属规范
化交易和集中处理，逐步在全国形成覆盖全社会的再生有色金属回收利用体系。
再生资源回收体系的完善对于再生资源行业的发展具有积极的推动作用。
2013 年，工信部制定实施《铝行业规范条件》，从工艺装备、产品质量、
安全环保、能源资源消耗等方面加强管理，推动铝行业规范发展。2019 年以来，
国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会相继发布《再生铸造铝合金
原料》（GB/T38472-2019）、《再生变形铝合金原料》（GB/T40382-2021）、
《再生纯铝原料》（GB/T40386-2021）等再生铝行业标准，提高对再生铝的产
品质量和环保的标准化要求，科学引导废铝资源的规范化、高品质利用，推动行
业健康发展。
随着政府不断建立健全相关政策、法规支持再生铝行业的有序发展，完善再
生铝回收体系，达到经营的制度化、规范化和产业的规模化，国内再生铝产业原
材料将获得充分保障，迎来广阔的发展空间和重要的发展机遇。
综上所述，公司 60 万吨再生铝项目原材料来源充足。
三、再生铝项目土地使用权取得的最新进展，是否存在法律障碍，若不能
取得是否有替代措施
根据天长市生态环境分局出具《情况说明》：“项目的实施地点由于滁州高新
区土地规划调整原因，将由滁州高新区‘天长市经十四路以东、工业路以南、S205
以西、驰宇路以北’变更为‘天长市经十七路以东、纬二路以南、经十六路以西、
纬三路以北’。我局作为监管单位经现场核实，建设项目的性质、规模、生产工
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
艺及环境保护措施均未发生变化，前述地址虽有变更但项目新地块依然位于滁州
高新区，未导致环境保护距离范围变化且无新增敏感点，未达到《污染影响类建
设项目重大变动清单（试行）》规定的重大变更标准，根据《中华人民共和国环
境影响法》，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件”。
年产 60 万吨再生铝项目建设地点位于安徽省天长市，根据鑫铂环保与安徽
滁州高新技术产业开发区管理委员会重新签订的《年产 60 万吨再生铝项目投资
协议书》，项目用地位于安徽省天长市经十七路以东、纬二路以南、经十六路以
西、纬三路以北。
截至本补充法律意见书出具日，上述项目土地使用权的办理进展处于招拍挂
阶段，尚在有续办理中，预计取得没有法律障碍。
针对前述情况及关于无法取得项目土地使用权的替代措施，滁州高新技术产
业开发区管理委员会出具《情况说明》：“本管委会于 2022 年 11 月与安徽鑫铂环
保科技有限公司、天长市石梁镇人民政府签订《年产 60 万吨再生铝项目投资协
议书》（下称“原《投资协议书》”），项目用地位于经十四路以东、工业路以南、
S205 以西、驰宇路以北，土地使用类型为国有出让，土地用途为工业用地。现
由于规划调整等原因，本管委会与安徽鑫铂环保科技有限公司协商决定，调整
60 万吨再生铝项目用地地点，新地点位于经十七路以东、纬二路以南、经十六
路以西，纬三路以北，土地使用类型为国有出让，土地用途为工业用地。针对上
述变更事项，本管委会已与安徽鑫铂环保科技有限公司重新签署了《年产 60 万
吨再生铝项目投资协议书》。自此，原《投资协议书》，立即终止，不再予以执行。
上述新项目用地办理的进展处于招拍挂阶段。项目用地符合土地政策、用地规划，
项目用地的后续办理不存在法律障碍。如上述项目用地无法落实，本管委会将积
极协调其他同等条件地块作为备用，确保年产 60 万吨再生铝项目顺利实施，不
会对项目实施产生重大不利影响”。
第二部分 关于补充意见期间发行人重大事项的补充法律意见
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已经依照法定程序，获得分别于 2023 年 1 月 30 日、2023
年 3 月 8 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大
会的有效批准。截至本补充法律意见书出具日，上述批准仍在有限期内。发行人
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司
章程》，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的上市公司，目前不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，仍具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在禁止
发行的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，唐开健先生直接持有公司 56,422,690 股，占
公司总股本的比例为 38.22%，通过天长天鼎控制公司 6,345,120 股股份，占公司
股本总额的 4.30%，合计控制公司 42.52%的表决权，为公司控股股东、实际控
制人。
五、发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见书出具日，公司的股本发生了如下变化：
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分 2022 年限制
性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、 关
于修改公司章程并提请办理相关工商变更登记手续的议案》，公司拟对 2022 年
实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
710,700 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和，即 24.56 元/股。本次限制性股票回购注销后，公司总股
本将减少 71.07 万股至 14,691.1437 万股。
六、关于关联交易
根据鑫铂股份提供的资料、容诚会计所出具的《审计报告》并经本所律师核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，鑫铂股份与关联方发生的交易情况如下：
担保金额 担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方
（元） 日 日 已经履行
唐开健、王珏 鑫发铝业 5,000,000.00 2022-1-10 2023-1-5 完毕
否
唐开健、王珏 鑫铂股份 47,000,000.00 2022-1-12 2023-1-11 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 30,000,000.00 2022-1-25 2023-1-24 否
唐开健 鑫铂股份 30,000,000.00 2022-1-26 2023-1-26 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 60,000,000.00 2022-1-30 2023-1-28 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 40,000,000.00 2022-3-8 2025-3-7 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 44,800,000.00 2022-3-18 2023-3-18 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 50,000,000.00 2022-3-25 2023-1-25 否
唐开健 鑫铂股份 50,000,000.00 2022-3-25 2023-3-25 否
唐开健、王珏 鑫铂光伏 60,000,000.00 2022-3-28 2023-3-28 否
唐开健 鑫铂股份 90,000,000.00 2022-4-13 2023-4-13 否
唐开健、王珏 鑫铂光伏 20,000,000.00 2022-4-30 2023-3-28 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 40,000,000.00 2022-6-20 2023-6-19 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 50,000,000.00 2022-6-28 2023-6-28 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 50,000,000.00 2022-7-14 2023-7-14 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 29,990,000.00 2022-7-20 2025-7-19 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 9,600,000.00 2022-8-16 2023-8-12 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 50,000,000.00 2022-10-10 2023-10-7 否
唐开健、王珏 鑫铂科技 50,000,000.00 2022-10-18 2023-10-18 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 100,000,000.00 2022-10-19 2023-10-19 否
唐开健、王珏 鑫发铝业 29,000,000.00 2022-10-20 2023-10-20 否
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
担保金额 担保起始 担保到期 担保是否
担保方 被担保方
（元） 日 日 已经履行
唐开健、王珏 鑫铂股份 60,000,000.00 2022-11-10 2023-11-9 完毕
否
唐开健、王珏 鑫铂股份 30,000,000.00 2022-12-1 2023-9-28 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 50,000,000.00 2022-12-5 2023-12-4 否
唐开健 鑫铂股份 60,000,000.00 2022-12-7 2023-12-7 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 25,000,000.00 2022-12-12 2023-12-12 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 60,000,000.00 2022-12-29 2023-12-29 否
唐开健、王珏 鑫铂股份 40,000,000.00 2022-12-30 2023-12-30 否
上述关联担保系关联方为公司及子公司提供担保，不存在损害公司和股东利
益的行为。
七、发行人的主要财产
查验鑫铂股份及其子公司专利证书、专利申请受理通知书，登陆国家知识产
权局网站查询鑫铂股份及子公司专利登记情况，截至本补充法律意见书出具日，
鑫铂股份及其子公司新增 2 项专利权，该等专利权已取得国家知识产权局核发的
《专利证书》，具体情况如下：
序 取得 专利 他项
专利名称 类型 专利号 专利申请日
号 方式 权人 权利
一种具有内嵌式拼装机构 发明 原始 鑫铂
1 ZL201911376051.3 2019.12.27 无
的轨道交通铝型材 专利 取得 股份
一种高强度耐形变的吊顶 发明 原始 鑫发
2 ZL202111638730.0 2021.12.30 无
用龙骨铝型材 专利 取得 铝业
经核查，鑫铂股份及其子公司合法拥有上述资产，对上述资产的行使没有限
制，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，鑫铂股份目前没
有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（二）除原律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
“第二部分 关于补充意见期间发行人重大事项的补充法律意见之五、关于关联
交易”披露的情况外，鑫铂股份与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相
互提供担保的情况。
（三）根据鑫铂股份提供的财务资料，截至本补充法律意见书出具之日，鑫
铂股份金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人的三会决议，并经本所律师核查，鑫铂股份新召开 1 次股东大
会、1 次董事会和 1 次监事会，具体情况如下：
1、2022 年年度股东大会：于 2023 年 4 月 10 日召开，出席本次股东大会的
股东及股东代理人共 17 名，共代表有表决权股份 93,722,197 股，占公司有表决
权股份总数的 63.4879％。审议通过《2022 年年度报告全文及其摘要》、《2022
年度董事会工作报告》、 2022 年度监事会工作报告》、 2022 年度财务决算报告》、
《2023 年度财务预算报告》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于实际
控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2022
年薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于回购注销部分 2022 年限制性股票
激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改
公司章程并提请办理相关工商变更登记手续的议案》。
经核查，鑫铂股份上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
2、第二届董事会第二十七次会议：于 2023 年 3 月 20 日召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人。会议审议通过《2022 年年度报告全文及其摘要》、《2022 年
度董事会工作报告》、《2022 年度总经理工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、
《2023 年度财务预算报告》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于 2022
年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2022 年度募集资金年度存放与使用
情况的议案》、《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司
董事、高级管理人员 2022 年薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
于 2022 年年度计提信用及资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于回购
注销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》、《关于修改公司章程并提请办理相关工商变更登记手续的议
案》、《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
经核查，鑫铂股份上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
3、第二届监事会第二十六次会议：于 2023 年 3 月 20 日召开，应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过《2022 年年度报告全文及其摘要》、《2022 年
度监事会工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2023 年度财务预算报告》、《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议
案》、《关于 2022 年度募集资金年度存放与使用情况的议案》、《关于实际控制人
为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于
2022 年年度计提信用及资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于回购注销
部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。
经核查，鑫铂股份上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）经补充核查，本所律师认为，鑫铂股份及其控制的公司目前执行的税
种及税率仍符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经补充核查，本所律师认为，鑫铂股份及其控制的公司、单位报告期
内享受的税收优惠政策仍合法、合规、真实、有效。
（三）根据鑫铂股份及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，鑫铂股份
及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税
收行政处罚的情形。
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
十一、发行人募集资金的运用
关于鑫铂股份前次募集资金的使用情况更新如下：
1、2023 年 3 月，鑫铂股份已就截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金的
使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项报告》，据该报告就如下情况更新
反映如下：
（1）募集资金使用及结余情况
①首次公开发行股票募集资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及鑫铂科技募集资金使用情况为：直接投入
募集资金项目 38,584.34 万元（含鑫铂科技以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 13,148.91 万元），支付发行费用 5,727.27 万元（含公司以
募集资金置换支付发行费用的自筹资金 147.47 万元），银行利息收入扣除银行手
续费净额 36.15 万元，募集资金账户注销时结转至一般账户用于补充营运资金
3,835.43 万元。截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户已全部销户。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
项目名称 金额
2021 年 2 月 5 日募集资金总额 481,108,800.00
减：发行费用 57,272,702.90
2021 年 2 月 5 日募集资金净额 423,836,097.10
加：银行利息收入扣除银行手续费净额 361,541.11
减：置换预先投入募投项目的自筹资金 131,489,127.07
募投项目使用金额（募投资金到账后） 254,354,222.93
本年度永久性补充流动资金 38,354,288.21
截至 2022 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 —
其中：募集资金专户存款余额 —
现金管理金额 —
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
序号 开户银行 银行账号 账户性质 募集资金余额
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
兴业银行股份有限公司天
1 496030100100128643 活期存款 已销户
长支行
中国民生银行股份有限公
2 632704031 活期存款 已销户
司合肥包河支行
安徽天长农村商业银行股 20010140050166600000
3 活期存款 已销户
份有限公司杨村支行 028
江苏江阴农村商业银行股
4 018801450008609 活期存款 已销户
份有限公司天长支行
中国农业银行股份有限公
5 12035001040040575 活期存款 已销户
司天长市支行
上海浦东发展银行股份有
6 29210078801400001846 活期存款 已销户
限公司滁州分行
合计 — — —
②非公开发行股票募集资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及鑫铂光伏募集资金使用情况为：直接投入
募集资金项目 68,751.62 万元（含鑫铂光伏以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金 14,382.85 万元），支付发行费用 1,109.08 万元（含公司以
募集资金置换支付发行费用的自筹资金 44.58 万元），银行利息收入扣除银行手
续费净额 108.87 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
项目名称 金额
2022 年 5 月 26 日募集资金总额 779,999,960.50
减：发行费用 11,090,838.68
2022 年 5 月 26 日募集资金净额 768,909,121.82
加：银行利息收入扣除银行手续费净额 1,088,728.40
减：置换预先投入募投项目的自筹资金 143,828,527.79
募投项目使用金额（募投资金到账后） 543,687,717.10
暂时补充流动资金 50,000,000.00
截至 2022 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 32,481,605.33
其中：募集资金专户存款余额 32,481,605.33
现金管理金额 —
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
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鑫铂股份向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（一）
单位：人民币元
序号 开户银行 银行账号 账户性质 募集资金余额
兴业银行股份有限公司天
1 496030100100152560 活期存款 541,627.51
长支行
招商银行股份有限公司合
2 551907769610858 活期存款 1,682,996.63
肥分行
安徽天长农村商业银行股 200102730234666000000
3 活期存款 20,182.06
份有限公司杨村支行 33
平安银行股份有限公司合
4 15603222585856 活期存款 5,047,524.54
肥分行
中信银行股份有限公司滁
5 8112301012200831114 活期存款 14,191,941.83
州分行
中国农业银行股份有限公
6 12035001040042563 活期存款 1,429,334.39
司天长市支行
中国银行股份有限公司天
7 187266928815 活期存款 1,789,928.42
长支行
中国工商银行股份有限公
8 1313032119300074017 活期存款 4,714.21
司天长支行
中国光大银行股份有限公
9 54890188000170228 活期存款 414,479.70
司滁州分行
中国建设银行股份有限公
10 34050173710800001962 活期存款 898,400.59
司天长支行
中国民生银行股份有限公
11 635293966 活期存款 6,252,741.19
司合肥包河支行
安徽桐城农村商业银行股 200102730234666000000
12 活期存款 207,734.26
份有限公司天长支行 41
合计 — — 32,481,605.33
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
①首次公开发行股票募集资金情况
单位：人民币万元
募集资金承诺 实际投入募集
承诺投资项目 差异金额 差异原因
投资总额 资金总额
年产 7 万吨新型
轨道交通及光伏
37,383.60 33,890.39 3,493.21
新能源铝型材项
注1
目
研发中心升级建
3,000.00 2,743.95 256.05
设项目
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偿还银行贷款 2,000.00 1,950.00 50.00 不适用
合计 42,383.60 38,584.34 3,799.26
注 1：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要原因如下：
（1）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效
的原则，审慎使用募集资金。
（2）“年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目”和“研发中心升级建设项目
”剩余部分待支付的项目尾款、质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将
按照相关合同约定继续支付相关款项。
②非公开发行股票募集资金情况
单位：人民币万元
募集资金承诺 实际投入募集
承诺投资项目 差异金额 差异原因
投资总额 资金总额
主要系项目
年产 10 万吨光伏 处于建设期，
54,800.00 46,651.62 8,148.38
铝部件项目 募集资金尚
未使用完毕
差异系募集
补充流动资金 22,090.91 22,100.00 -9.09 资金孳生的
利息
合计 76,890.91 68,751.62 8,139.29
（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
①首次公开发行股票募集资金情况
公司使用募集资金 132,963,844.92 元置换预先已投入募投项目及前期发行
费用的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五
次会议审议通过。公司已于 2021 年 3 月完成上述置换，上述投入及置换情况经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]230Z0311
号专项报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。
公司于 2021 年 2 月 24 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》，同意鑫铂科技使用银行票据方式支付募投项目所需资金，
并定期从募集资金专户划转等额资金至鑫铂科技一般账户，该部分等额置换资金
视同募投项目使用资金。截至账户注销日前，鑫铂科技从募集资金专户累计划转
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88,888,241.47 元至鑫铂科技一般账户，等额置换鑫铂科技先期使用银行票据方
式支付募投项目所需的资金。
②非公开发行股票募集资金情况
公司使用募集资金 144,274,309.00 元置换预先已投入募投项目及前期发行
费用的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过。上述投入及置换情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙
）予以鉴证并出具容诚专字[2022]230Z2111 号专项报告。公司独立董事、监事
会、保荐机构均发表了同意置换意见。
公司于 2022 年 6 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金
等额置换的议案》，同意鑫铂光伏使用银行票据方式支付募投项目所需资金，并
定期从募集资金专户划转等额资金至鑫铂光伏一般账户，该部分等额置换资金视
同募投项目使用资金。截至 2022 年 12 月 31 日，鑫铂光伏从募集资金专户累计
划转 13,535,836.46 元至鑫铂光伏一般账户，等额置换鑫铂光伏先期使用银行票
据方式支付募投项目所需的资金。
（5）闲置募集资金情况说明
①首次公开发行股票募集资金情况
2021 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 20,000 万
元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。截至账户注销日前，由于募投项目建设进度快，
资金支出量大，公司未实际使用闲置募集资金进行现金管理。
2021 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币
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5,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，公司及鑫铂科技承诺到期及时归还至募集资金专户，并
且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还
至募集资金专户。
截至账户注销日前，公司已归还 5,000.00 万元至募集资金专户，公司本次
用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还
②非公开发行股票募集资金情况
2022 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过
20,000 万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12
个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管
理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至 2022 年 12 月 31 日，由于募投项目建设进度快，资金支出量大，公司
未实际使用闲置募集资金进行现金管理。2022 年 12 月 28 日，公司第二届董事
会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项
目建设进度的情况下，使用不超过人民币 5,000.00 万元的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期
及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况
及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户
32,481,605.33 元 ， 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为
50,000,000.00 元。
2、容诚会计所对鑫铂股份前次募集资金的投入使用情况进行了专项审核，
并已于 2022 年 12 月 31 日出具了《前次募集资金使用鉴证报告》，认为鑫铂股
份《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金
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使用情况报告的规定》编制，公允反映了鑫铂股份截至 2022 年 12 月 31 日止的
前次募集资金使用情况。
3、经核查，本所律师认为，鑫铂股份前次募集资金的使用均已按照相关法
律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募
集资金用途的情况。
十二、本次发行的总体结论性意见
鉴于对鑫铂股份所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，截至本《补
充法律意见书》出具之日，鑫铂股份本次发行，在程序上和实体上均已符合《公
司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后即可实施本次发行。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：李 军
音少杰
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