法律意见书




                安徽天禾律师事务所
        关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票、
                    回购价格调整
                    之法律意见书




        地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 层

        电话：（0551）62631164    传真：（0551）62620450
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                        安徽天禾律师事务所

                 关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票、

                            回购价格调整

                            之法律意见书

                                                   天律意 2023 第 01308 号

致：安徽鑫铂铝业股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）

作为公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项的

专项法律顾问并出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《安徽鑫铂铝业股份有限公

司》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股

票、回购价格调整（以下简称“本次限制性股票激励计划实施相关事项”）出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：

    1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所


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有文件上的签名、印章均为真实。

    3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意

见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准

确性、完整性承担相应的法律责任。

    4．本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划实施相关事项之目的使用，

非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5.本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划实施相关事项的

组成部分，随同其他文件一并公告。

    本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和

验证，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    1、2022 年 6 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权

董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司实施 2022

年限制性股票激励计划获得批准。授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规

定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限

售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）

的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下

不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。

    2、2023 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关

于回购注销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解

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除限售的限制性股票的议案》，因公司 2022 年净利润增长率未达到公司《2022

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股

票第一个限售期解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对 19 名激

励对象持有的对应限售期合计 710,700.00 股限制性股票予以回购并注销。公司

独立董事对公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

    3、2023 年 3 月 20 日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关

于回购注销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解

除限售的限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。

    4、2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购注

销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销限制性股票的相关事宜

    根据公司确认及董事会审议通过的《关于回购注销部分 2022 年限制性股票

激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次

回购注销基本情况如下：

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划（草案）》中“第七章 限制性股票的授予与解除限售条

件”相关规定：“未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购

注销。”2022 年度公司层面业绩考核结果未达到《激励计划（草案）》规定的第

一个限售期解除限售条件“以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低

于 70%”。

    因上述业绩指标未达成，根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对 2022

年实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的

710,700 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为回购价格为授予价格加上

银行同期存款利息之和，即 24.56 元/股。

    （二）回购注销的数量

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       公司 2022 年激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分别按 30%、

30%和 40%逐年对应解锁。

       本次限制性股票的回购数量为 710,700 股，涉及的标的股份为本公司 A 股普

通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.48%。

       （三）回购注销价格的情况说明

       1、根据《激励计划（草案）》约定，因公司未满足业绩考核目标进行回购注

销的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为

1.5%，根据计算本次回购价格为 24.56 元/股。

       2、回购注销的资金来源

       本次回购总金额为 17,454,792 元，全部为公司自有资金。

       （四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

                        本次变动前                 本次回购注销               本次变动后
  股份性质
                数量（万股）         比例          数量（万股）     数量（万股）           比例

有限售条件
                  7,948.7498        53.85%            71.07           7,877.6798         53.62%
       股份

无限售条件
                  6,813.4639        46.15%                            6,813.4639         46.38%
       股份

       合计      14,762.2137       100.00%            71.07           14,691.1437        100.00%

   注：以上为截至2023年3月17日收盘数据，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为

准。


       （五）本次回购注销限制性股票对公司的影响

       本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少 71.07 万股至 14,691.1437

万股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注

销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队

的勤勉尽责。

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    三、关于调整回购股价格的批准

    2023 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公

司 2022 年年度权益分派实施后调整回购股份价格的议案》。

    四、关于调整回购股价格的相关事宜

    根据《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）2023

年修订（更正后）》：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本

总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做

相应的调整。调整方法如下：

    派息

    P＝P0-V （其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）

    2023 年 4 月 17 日，公司披露《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年度权益

分派实施公告》，每股派发现金红利 0.2 元（含税），该权益分派于 2023 年 4 月

24 日实施完毕。

    购股份价格上限调整结果：调整后的回购价格=24.56 元/股-0.2 元/股

=24.36 元/股

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、鑫铂股份本次回购注销限制性股票、回购价格调整的相关事宜获得了现

阶段必要的批准与授权；

    2、本次回购注销限制性股票、回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励

计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

    3、鑫铂股份本次回购注销限制性股票、回购价格调整涉及减少注册资本，

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尚需按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

   （以下无正文）




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    [本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票、回购价格调整之法律意见书》

签署页]




    本法律意见书于       年   月   日在合肥市签署




    安徽天禾律师事务所                         经办律师：


    负责人
             卢贤榕                                 李   军




                                                    音少杰