飞亚达Ａ：北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书2019-01-12
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
2018年A股限制性股票激励计划（第一期）
调整及授予相关事项的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层
二零一九年一月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................3
正 文............................................................................................................................6
一、本次调整及授予的批准与授权............................................................................6
二、本期激励计划的调整情况....................................................................................9
三、本期激励计划的授予条件....................................................................................9
四、本期激励计划的授予对象、授予日及授予数量..............................................11
五、本期激励计划的信息披露事项..........................................................................12
六、结论意见..............................................................................................................12
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法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
飞亚达、公司 指 飞亚达（集团）股份有限公司
本期激励计划、 飞亚达（集团）股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励
指
本计划 计划（第一期）
限制性股票、标 激励对象按照本期激励计划规定的条件，从公司获得一定
指
的股票 数量的飞亚达股票
按照本期激励计划规定获得公司限制性股票的董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事
会认为应当激励的其他核心人员
根据本期激励计划，公司对激励对象人员名单及授予数量
本次调整 指
进行调整
本次授予 指 根据本期激励计划，公司向激励对象授予限制性股票
根据本期激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所
授予价格 指
确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格
公司向激励对象本次授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
《公司章程》 指 《飞亚达（集团）股份有限公司章程》
《激励计划（草 《飞亚达（集团）股份有限公司2018年A股限制性股票激励
指
案修订稿）》 计划（第一期）（草案修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》
《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持
《备忘录3号》 指
股计划》
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达（集团）股
《法律意见书》 指 份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）调
整及授予相关事项的法律意见书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
2018年A股限制性股票激励计划（第一期）
调整及授予相关事项的法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 3 号》等法律、法
规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达（集
团）股份有限公司的委托，就公司本期激励计划调整及授予相关事项出具本《法
律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。
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法律意见书
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所
律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见。
4、本所仅就与本期激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报
告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期激励计划的必备文件，
随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本期激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次调整及授予的批准与授权
1、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过
了《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本
期激励计划相关的议案，其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰先生、陈
立彬先生回避表决。公司独立董事发表了独立意见，认为公司拟实施的 2018 年
A 股限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形，并同意上述事项。
2018 年 11 月 12 日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议并通过了《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公司 2018
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》与《关于核查<飞亚达（集团）
股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉激励对象
名单的议案》等与本期激励计划相关的议案。监事会认为，《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本期激励计划的实施将有
利于促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形；列入本期激励计划激励对象名单的人员符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本期激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018 年 12 月 25 日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议并通过
了《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘
要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》等议案，其
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法律意见书
中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰先生、陈立彬先生回避表决。公司独
立董事发表了独立意见，认为公司拟实施的 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第
一期）有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，
并同意《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议并通过了《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。监事会认为，《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本期激励计划的实施将有利于促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发
展目标顺利实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、2019 年 1 月 5 日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获得国资监
管机构批复的公告》，公司于 2019 年 1 月 4 日收到国务院国资委于 2018 年 12
月 20 日作出的《关于飞亚达（集团）股份有限公司实施首期限制性股票激励计
划的批复》（国资考分[2018]936 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2018 年 1 月 5 日，公司监事会出具《飞亚达（集团）股份有限公司监事
会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对
激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，没有组织或个人对激励对象
主体资格的合规性提出异议，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核
查，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2018 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
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法律意见书
理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司已对内
幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
6、2019 年 1 月 11 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授
予数量的议案》与《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）激
励对象授予限制性股票的议案》，其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰
先生、陈立彬先生回避表决。董事会根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授
权，对本期激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整；并决定以 2019 年
1 月 11 日为授予日，向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票。独立
董事发表了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整；同意公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予日为 2019 年 1 月 11 日，并同
意向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票。
2019 年 1 月 11 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议并通过了《关
于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数
量的议案》与《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对
象授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次调整符合公司《激励计划（第一
期）（草案修订稿）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其
作为本次 A 股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并且，监
事会同意公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予日为 2019 年 1
月 11 日，并同意向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整及
本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备
忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件及本期激励计划的相关规定。
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法律意见书
二、本期激励计划的调整情况
根据公司第九届董事会第五次会议审议并通过的《关于调整公司 2018 年 A
股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》，由于公司
《激励计划（第一期）（草案修订稿）》涉及的激励对象中 1 名激励对象因离职
而不再具备激励资格，1 名激励对象自愿放弃激励资格，董事会根据公司 2019
年第一次临时股东大会的授权，对本次 A 股限制性股票激励计划激励对象人员
名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次 A 股限制性股票激励计划授予的
激励对象由 130 人调整为 128 人，授予的 A 股限制性股票激励计划的股份数量
由 427.7 万股调整为 422.4 万股。
经本所律师核查，本次调整相关事项已经通过公司第九届监事会第五次会议
审议通过，公司独立董事已就本次调整相关事项出具肯定性的意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《备忘录 3 号》等
法律、法规和规范性文件及本期激励计划的有关规定。
三、本期激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（第一期）（草案修订稿）》等有关规定，
同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限
制性股票：
（一）限制性股票授予的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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法律意见书
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的加权平均净资产收益率不低于 5.0%、扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润同比增长率不低于 10.0%，EVA（经济增加值）指标完成
情况达到股东单位的考核指标，且△EVA 大于 0；且前两个指标值不低于对标企
业 50 分位值水平。
（三）限制性股票授予时的激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续
两年绩效评价结果处于【C】等级的人员不予授予。
根据公司提供的会议文件及相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截
至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予的授予条件已成就，公司向激励对
象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 3 号》及《激励
计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。
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四、本期激励计划的授予对象、授予日及授予数量
1、根据公司监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》，并经本所律师核查，公司将本期激励计划激励对象名单
在公司办公网络进行公示，公示时间为 2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 22 日。
在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。
2、根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过的《公司 2018 年 A 股
限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，公司本期激励计划
拟向 130 名激励对象授予 427.7 万股 A 股限制性股票。
3、根据公司第九届董事会第五次会议审议并通过的《关于向公司 2018 年 A
股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认
为公司本期激励计划的授予条件已经成就，公司董事会决定以 2019 年 1 月 11 日
为授予日，向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票。
本次授予的具体情况如下：
获授 A 股限制性 获授权益 获授权益
姓名 职务
股票数量(万股) 占授予总量比例 占股本总额比例
黄勇峰 董事长 10.00 2.37% 0.02%
陈立彬 董事、总经理 10.00 2.37% 0.02%
副总经理、
陆万军 8.00 1.89% 0.02%
董事会秘书
刘晓明 副总经理 8.00 1.89% 0.02%
潘波 副总经理 8.00 1.89% 0.02%
李明 副总经理 8.00 1.89% 0.02%
陈卓 总会计师 8.00 1.89% 0.02%
其他核心管理、业务、专业、技术
362.40 85.81% 0.83%
骨干（121 人）
合计（128 人） 422.40 100% 0.97%
4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日系交易日，未早于董事会审
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法律意见书
议授予事宜的召开日期，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）业绩报告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予的授
予对象、授予日及授予数量已经公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，符
合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 3 号》及《激励计划（第一期）（草
案修订稿）》的相关规定。
五、本期激励计划的信息披露事项
经本所律师核査，公司已就本期激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露
义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 3 号》等相关法
律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记
手续及履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日：
本次调整和本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事
会确定的本期限制性股票的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、
《试行办法》及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定；本次授予
的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理
办法》、《备忘录第 3 号》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（第一
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法律意见书
期）（草案修订稿）》的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记
手续及履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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