飞亚达Ａ：关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项的公告2019-01-12
证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 A 飞亚达 B 公告编号：2019-006
飞亚达（集团）股份有限公司
关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 A 股限制性股票激励计划（第
一期）（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2019 年 1 月 11 日召开的
第九届董事会第五次会议审议通过的《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2019 年 1 月 11 日为授予日，向 128 名激励
对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划简述
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》已经公司 2019 年第
一次临时股东大会审议通过，关于公司激励计划的主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为 A 股限制性股票；
2、本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
3、授予价格：4.40 元/股；
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共 128 人，包括公司董事、高级管理人员及其他
核心管理、业务、专业、技术骨干。本次激励对象不包括监事、独立董事及持股 5%以上的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如
下表：
获授权益 获授权益
获授限制性股票
姓名 职务 占授予总量比例 占股本总额比例
数量(万股)
（%） （%）
黄勇峰 董事长 10 2.37% 0.02%
陈立彬 董事、总经理 10 2.37% 0.02%
副总经理、
陆万军 8 1.89% 0.02%
董事会秘书
刘晓明 副总经理 8 1.89% 0.02%
潘波 副总经理 8 1.89% 0.02%
李明 副总经理 8 1.89% 0.02%
陈卓 总会计师 8 1.89% 0.02%
其他核心管理、业务、专业、技术骨干
362.4 85.81% 0.83%
（121 人）
合计（128 人） 422.4 100% 0.97%
5、有效期：本激励计划有效期自 A 股限制性股票授予之日起至所有 A 股限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止（5 年）；
6、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的 A 股限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
第一期 A 股限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：
（1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的加权平均净资产收益率不低于 6.5%；
（2）以 2017 年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损
第一解锁期 益后的归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于 12.0%；
（3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且
△EVA 大于 0；
且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业 75 分位值水平。
（1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的加权平均净资产收益率不低于 7.0%；
（2）以 2017 年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损
第二解锁期 益后的归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于 12.0%；
（3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且
△EVA 大于 0；
且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业 75 分位值水平。
第三解锁期 （1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的加权平均净资产收益率不低于 7.5%；
（2）以 2017 年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于 12.0%；
（3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且
△EVA 大于 0；
且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业 75 分位值水平。
解锁期内，若 A 股限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐
年解锁；若未达到 A 股限制性股票的解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的 A 股限制性股票，
公司将在当期解锁日之后以授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回
购并注销。
（2）个人绩效考核要求
在每期激励计划方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁 A 股限制性股
票上限为本计划获授股票数量的 33.3%、33.3%和 33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度
绩效评价结果挂钩，具体如下：
等级 【A】 【B】 【C】 【D】
当年解锁比例 100% 50% 0%
当期未解锁的 A 股限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《飞亚达（集团）股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其 A 股限制性股票不
得解锁，由公司统一回购注销。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 11 月 12 日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开，
审议通过了《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018 年
A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计
划管理办法》、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就《公
司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票
激励计划（第一期）（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2、2018 年 12 月 25 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开，
审议通过了《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要和《公司 2018 年 A 股限制性
股票激励计划管理办法（修订稿）》。独立董事就《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划
（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》
及其摘要发表了独立意见。
3、2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 22 日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019
年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情
况说明》。
4、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2018
年 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激
励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法
（修订稿）》、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019 年 1 月 12
日，公司披露了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2019 年 1 月 11 日，公司第九届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于调整公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于
向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予激
励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授 A 股限制性股票：
（一）A 股限制性股票授予的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）A 股限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
加权平均净资产收益率不低于 5.0%、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比
增长率不低于 10.0%，EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且△EVA
大于 0；且前两个指标值不低于对标企业 50 分位值水平。
公司按照 WIND 行业分类标准，将“可选消费-纺织品、服装与奢侈品”划定为本次股权激
励业绩考核的参照行业，并在其中选取了 16 家与公司主营业务和产品类似的上市公司作为本
次股权激励业绩考核的对标企业，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并在公司年
度报告或其补充公告中予以披露和说明。对标企业明细如下：
序号 证券代码 证券简称 主营产品类型
1 002029.SZ 七匹狼 品牌男装
2 002740.SZ 爱迪尔 奢侈饰品
3 002731.SZ 萃华珠宝 奢侈饰品
4 603958.SH 哈森股份 品牌皮鞋
5 002721.SZ 金一文化 奢侈饰品
6 002634.SZ 棒杰股份 品牌服饰
7 002193.SZ 如意集团 奢侈饰品
8 600655.SH 豫园股份 奢侈饰品
9 000850.SZ 华茂股份 品牌服饰
10 002397.SZ 梦洁股份 品牌家纺
11 600152.SH 维科技术 品牌家纺
12 002356.SZ 赫美集团 品牌服饰
13 600630.SH 龙头股份 品牌服饰
14 600400.SH 红豆股份 品牌男装
15 600137.SH 浪莎股份 品牌服饰
16 603001.SH 奥康国际 品牌皮鞋
（三）A 股限制性股票授予时的激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价
结果处于【C】等级的人员不予授予。
（四）董事会关于授予条件满足情况的说明
经审核，董事会确认本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，并符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《公司 2018 年 A 股限制
性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定。
四、本次激励计划的授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在的差异
由于公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》涉及的授予激
励对象中 1 名激励对象因离职而不再具备激励资格，1 名激励对象自愿放弃激励资格，公司董
事会决定对本次 A 股限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公
司本次 A 股限制性股票激励计划授予的激励对象由 130 人调整为 128 人，授予的 A 股限制性股
票激励计划的股份数量由 427.7 万股调整为 422.4 万股。除此之外，公司授予激励对象名单及
其所获授权益数量与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
五、本次激励计划的授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为 A 股限制性股票；
2、本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
3、授予价格：4.40 元/股；
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共 128 人，包括公司董事、高级管理人员及其他
核心管理、业务、专业、技术骨干。本次激励对象不包括监事、独立董事及持股 5%以上的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如
下表：
获授权益 获授权益
获授限制性股票
姓名 职务 占授予总量比例 占股本总额比例
数量(万股)
（%） （%）
黄勇峰 董事长 10 2.37% 0.02%
陈立彬 董事、总经理 10 2.37% 0.02%
副总经理、
陆万军 8 1.89% 0.02%
董事会秘书
刘晓明 副总经理 8 1.89% 0.02%
潘波 副总经理 8 1.89% 0.02%
李明 副总经理 8 1.89% 0.02%
陈卓 总会计师 8 1.89% 0.02%
其他核心管理、业务、专业、技术骨干
362.4 85.81% 0.83%
（121 人）
合计（128 人） 422.4 100% 0.97%
六、参与激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况
经公司自查，参与激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前六个月内（即：
2018 年 5 月 11 日至 2018 年 11 月 13 日），未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划
相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
七、本次激励计划对公司经营业绩的影响
董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 1 月 11 日，根据预测算，实施本期方案公司共
应确认的管理费用为 1,436.16 万元，该管理费用应于授予日至全部 A 股限制性股票解锁完成
日内计入损益，即上述 1,436.16 万元将在 48 个月内摊销。具体如下：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
摊销金额
【0】 【518.45】 【518.45】 【279.33】 【119.92】
(万元)
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。激励计划的成
本将在经常性损益中列支。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
八、激励对象认购 A 股限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购 A 股限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象
通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会意见
公司监事会对本次 A 股限制性股票激励计划（第一期）确定的授予激励对象是否符合授予
条件进行核实后，一致认为：
1、列入公司本次 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》本《公
司章程》等法律、法规规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形。本次 A 股限制性股票激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法》、《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的条件，其作为
公司本次 A 股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
2、公司和激励对象均未发生不得授予 A 股限制性股票的情形，本次 A 股限制性股票激励
计划的授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予日为 2019
年 1 月 11 日，并同意向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票。
十、独立董事意见
1.公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予所确定的激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2.董事会确定 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）的授予日为 2019 年 1 月 11 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草
案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3.本次授予 A 股限制性股票符合《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订
稿）》中关于激励对象获授股票的条件，不存在不得获授股票的情形。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事表决。
6.公司实施 A 股限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予日为 2019 年 1
月 11 日，并同意向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票。
十一、律师意见
公司律师认为，本次调整和本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董
事会确定的本期限制性股票的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、《试行办法》
及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 3 号》等相关法律、
法规及规范性文件及《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定；公司尚需按照相关规定
办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会对 2018 年 A 股限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见；
5、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达（集团）股份有限公司 2018 年 A 股限制性
股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告
飞亚达（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十二日
