北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司二〇
一九年股东大会的法律顾问，本所指派周科律师、骆训文律师进行现场见证，就本次股东
大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、
有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召集程序、出席会议人员
资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，在
2018 年 12 月 27 日的《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》，以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审
议的提案内容进行了披露。
2、本次股东大会于二〇一九年一月十一日 14 时 30 分在飞亚达科技大厦 20 楼会议室
召开。主持本次股东大会由黄勇峰主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理
准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 10 人，代表股份 175,542,752 股，占上市公司总股份的
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40.0102％。
其中：通过现场投票的股东 6 人，代表股份 165,604,042 股，占上市公司总股份的
37.7450％。
通过网络投票的股东 4 人，代表股份 9,938,710 股，占上市公司总股份的 2.2653％。
2、外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的股东 6 人，代表股份 1,902,467 股，占公司外资股股份总数
2.3301％。
其中：通过现场投票的股东 6 人，代表股份 1,902,467 股，占公司外资股股份总数
2.3301％。
通过网络投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占公司外资股股份总数 0.0000％。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 9 人，代表股份 12,565,425 股，占上市公司总股份的
2.8639％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 2,626,715 股，占上市公司总股份的 0.5987％。
通过网络投票的股东 4 人，代表股份 9,938,710 股，占上市公司总股份的 2.2653％。
4、外资股中小股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的股东 2 人，代表股份 1,336,130 股，占公司外资股股份总数
1.6365％。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 1,336,130 股，占公司外资股股份总数
1.6365％。
通过网络投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占公司外资股股份总数 0.0000％。
5、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、
公司其他高级管理人员、本所律师共 6 人出席或列席会议。
经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行
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审议、表决。
三、关于股东大会的表决情况
经本所律师审查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议
案进行了表决：
议案 1.01 本长期激励计划的目的
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
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议案 1.02 本长期激励计划的管理机构
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.03 本长期激励计划的有效期及激励方式
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.04 激励对象
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
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同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.05 限制性股票来源、总量及分配情况
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
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占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.06 限制性股票授予价格及其确定方法
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.07 各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则
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总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.08 限制性股票的授予条件和解锁条件
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.09 限制性股票的授予程序及解锁程序
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
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出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.10 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
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股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.11 特殊情形的处理
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.12 限制性股票激励计划变更、终止
总表决情况：
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出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.13 回购注销的原则
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
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出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.14 其他
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
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出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.01 目的
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
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表决结果：该议案审议通过。
议案 2.02 本激励计划的管理机构
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.03 激励对象
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
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出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.04 限制性股票来源、总量及分配情况
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
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占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.05 限制性股票授予价格及其确定方法
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.06 限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
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表决结果：该议案审议通过。
议案 2.07 限制性股票的授予条件和解锁条件
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.08 限制性股票的授予程序及解锁程序
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
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出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.09 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
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出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.10 限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.11 特殊情形的处理
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
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议案 2.12 本激励计划的变更与终止
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.13 回购注销的原则
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.14 其他重要事项
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 3.00 《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
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同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 4.00 《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
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议案 5.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关
事项的议案》
总表决情况：
同意 175,506,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9792％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0208％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 6.00 《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》
总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
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同意 1,336,130 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 12,528,925 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；反对 36,500 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.2905％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 1,336,130 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 7.00 《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险评估报告》
总表决情况：
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席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
经统计，议案 1-5 为特别议案，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表
所持表决权的三分之二以上通过。议案 6-7 为一般议案，已经出席本次股东大会的有表决
权的股东及股东代表所持表决权的过半数通过。关联股东已回避表决。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的
情形。
经审查，贵公司股东大会的表决程序符《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和
《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、
表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、有关主管部
门的规定及《公司章程》，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一九年一月十一日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于飞亚达（集团）股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会法
律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所
经办律师：周科
经办律师：骆训文
2019 年 1 月 11 日
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