飞亚达（集团）股份有限公司
《公司章程》修订案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，根据公司经营发
展需要，结合《公司法》的修订情况及公司 A 股限制性股票激励计划授予完成后的实际状况，
对《公司章程》相关条款进行如下修订：
序号 修订条款 修订前内容 修订后内容
公司注册资本为人民币 438,744,881 元。 公司注册资本为人民币 442,968,881 元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资 公司因增加或减少注册资本而导致注册
1 第六条 本总额变更，由股东大会授权董事会根据 资本总额变更，由股东大会授权董事会根
总股本增减情况更改本条，并授权董事会 据总股本增减情况更改本条，并授权董事
具体办理注册资本的变更登记手续。 会具体办理注册资本的变更登记手续。
公司股份总数为 438,744,881 股,公司的 公司股份总数为 442,968,881 股,公司的
股本结构为：普通股 438,744,881 股，其 股本结构为：普通股 442,968,881 股，其
2 第十九条 中发起人持有 162,977,327 股，其他内资 中发起人持有 162,977,327 股，其他内资
股股东持有 194,119,554 股，境内上市外 股股东持有 198,343,554 股，境内上市外
资股股东持有 81,648,000 股。 资股股东持有 81,648,000 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
公司的股份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
(一)减少公司注册资本;
公司的股份：
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
（一）减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
3 第二十三条 激励;
（三）将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份;
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
转换为股票的公司债券;
份的活动。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二十三条规 经股东大会决议。因第(三)项、第(五)项、
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
4 第二十五条
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 可以依照公司章程的规定或者股东大会
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
在 6 个月内转让或者注销。 会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照第二十三条规定收购本公司股
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
年内转让给职工。 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销；因第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
列职权：
……
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第
5 第四十条 ……
（一）、（二）项规定的情形收购本公司
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
股份作出决议；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
董事会行使下列职权：
（二）召集股东大会，并向股东大会报
董事会行使下列职权：
告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
……
工作；
(七) 拟定公司重大收购、公司因本章
……
程第二十三条条第（一）、（二）项规
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
第一百零八 定的情形收购本公司股份或者合并、分
6 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
条 立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；
……
……
（十六）对公司因本章程第二十三条
（十六）法律、行政法规、部门规章或
第（三）、（五）、（六）项规定的情
本章程授予的其他职权。
形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。
特此公告
飞亚达（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月十五日