飞亚达：北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）的法律意见书2020-12-05
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关 于
飞亚达精密科技股份有限公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
的
法 律 意 见 书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层
二零二零年十二月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、公司实施本期激励计划的主体资格.................................................................... 6
二、本期激励计划的主要内容.................................................................................... 9
三、本期激励计划的法定程序.................................................................................. 19
四、本期激励计划的信息披露.................................................................................. 21
五、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 21
六、本期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形.................................. 22
七、结论意见.............................................................................................................. 22
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法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
飞亚达、公司、上市
指 飞亚达精密科技股份有限公司
公司
本期激励计划、本计 飞亚达精密科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激
指
划、本激励计划 励计划（第二期）
公司根据本期激励计划的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
《公司章程》 指 《飞亚达精密科技股份有限公司章程》
《飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票
《激励计划（草案）》指
激励计划（第二期）（草案）》
《飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票
《考核办法》 指
激励计划（第二期）实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《中央企业通知》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《工作指引》 指
指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技
《法律意见书》 指
股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
2
法律意见书
的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达精密科技股份有限公司
2018年A股限制性股票激励计划（第二期）的
法律意见书
致：飞亚达精密科技股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、
《中央企业通知》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达精密科技股份有限公司的
委托，就公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）及相关事项出具本《法
律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法
规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日
以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
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法律意见书
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。
3、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本期激励计划有关法律问题发表意见，而不对本期激励计划
所涉及的飞亚达股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非
法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数
据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期激励计划的必备法律文
件，随同其他相关文件一同予以上报或公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本期激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律
意见书》。
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法律意见书
正 文
一、公司实施本期激励计划的主体资格
（一）飞亚达是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
公司前身深圳飞亚达计时工业公司成立于 1990 年 3 月 30 日。1992 年 12 月
25 日，经深圳市人民政府办公厅深府办复[1992]1259 号文批准，改组为“深圳
飞亚达（集团）股份有限公司”（1997 年 1 月 30 日，公司名称变更为“深圳市
飞亚达（集团）股份有限公司”；2011 年 3 月 3 日，公司名称变更为“飞亚达
（集团）股份有限公司”；2020 年 1 月 9 日，公司名称变更为“飞亚达精密科
技股份有限公司”）。
1993 年 3 月 10 日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1993)第
070 号文批准，飞亚达向境内社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，向公司内
部职工发行人民币普通股 250 万股，发行价格 3.60 元/股；向境外公开发行人民
币特种股（即 B 股）1,500 万股，发行价格 3.48 港元/股。1993 年 6 月 3 日，发
行人 A 股和 B 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称分别为“飞亚达 A”和 “飞
亚达 B”，股票代码分别为“0026”和“2026”（后分别变更为“000026”和“200026”）。
飞亚达现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为 91440300192189783K），其法定代表人为黄勇峰，工商登记注册资本为
42823.8881 万元人民币，住所为深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦，经
营范围为国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理及物业
租赁；设计服务；自营进出口业务（按深贸管登证字第 2000-072 号文执行）。
许可经营项目为生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器，
加工批发 K 金首饰表。
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法律意见书
经本所律师核查公司《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公
司发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的
股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终
止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《飞亚达精密科技股份有限
公司二Ｏ一九年度审计报告》（致同审字[2020]第 110ZA3105 号）、《飞亚达精
密科技股份有限公司二Ｏ一九年度内部控制审计报告》（致同审字[2020]第
110ZA3323 号），并经本所律师查阅飞亚达最近 36 个月内的利润分配文件与公
示信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股
权激励的条件
根据公司提供的《公司章程》、相关内部管理制度、公司股东大会、董事会
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法律意见书
和监事会的议事规则、致同会计师事务所出具的《飞亚达精密科技股份有限公司
二Ｏ一九年度审计报告》（致同审字[2020]第 110ZA3105 号）、《飞亚达精密科
技 股 份 有 限 公 司 二 Ｏ 一 九 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》 （ 致 同 审 字 [2020] 第
110ZA3323 号）等，公司符合以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、高级管理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事构成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监督管理部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞亚达为依法设立
并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止
的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公
司已具备《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，
具备实施本期激励计划的主体资格。
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法律意见书
二、本期激励计划的主要内容
2020 年 12 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及摘要等议案。
（一）本期激励计划载明事项
经本所律师审阅，本期激励计划包含释义，目的，激励计划的管理机构，激
励对象，限制性股票来源、总量及分配情况，限制性股票授予价格及其确定方法，
限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期，限制性股票的授予条件和解锁
条件，限制性股票的授予程序及解锁程序，公司与激励对象各自的权利与义务及
纠纷解决机制，限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响，特殊情形的处理等
内容。
本所律师认为，公司本期激励计划中载明的主要事项符合《管理办法》、《试
行办法》等相关法律法规的规定。
（二）本期激励计划的具体内容
1、本期激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划系为进一步完善公司法人治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理人员和核心业务
骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目
标的实现。
本所律师认为，公司本期激励计划明确实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项、《工作指引》第八条第（一）项的规定。
2、本期激励计划激励对象的确定
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法律意见书
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本期激励计划的激励对象为截止
2020 年 12 月 31 日之前，在职的飞亚达董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员、核心骨干，合计 149 人。
根据《激励计划（草案）》，存在下列情形之一的，不得成为本期激励计划
的激励对象：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外；
7）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9）中国证监会认定的其他情形。
激励对象亦不得存在《试行办法》第三十五条、《工作指引》第十八条规定
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法律意见书
的情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励
计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（3）激励对象的核实
1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过内部网站或其他途径公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单
进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议本激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2）监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董
事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经监事会核实。
本所律师认为，本期激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定，本期激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》的相关规定。
3、限制性股票的来源、数量及分配情况
（1）限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划授予的限制性股票的来源为公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划拟向激励对象授予 877 万股限制
性股票，占本期激励计划草案公告时公司股本总额的 42,809 万股的 2.05%。
（3）限制性股票激励计划的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
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法律意见书
获授限制性股票 获授权益 获授权益
姓名 职务
数量(万股) 占授予总量比例 占股本总额比例
黄勇峰 董事长 18 2.05% 0.42‰
陈立彬 董事、总经理 18 2.05% 0.42‰
陆万军 副总经理 15 1.71% 0.35‰
刘晓明 副总经理 15 1.71% 0.35‰
潘波 副总经理、董事会秘书 15 1.71% 0.35‰
李明 副总经理 15 1.71% 0.35‰
陈卓 总会计师 15 1.71% 0.35‰
唐海元 副总经理 15 1.71% 0.35‰
徐创越 副总经理 15 1.71% 0.35‰
其他管理、销售、专业、技术骨干
736 83.93% 17.19‰
（140 人）
合计（149 人） 877 100% 2.05%
注：1）本期激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本计划公告时公司总股本总额的 10%。
3）董事、高级管理人员的公司股票授予价值，未超过授予时薪酬总水平的 40％。
本所律师认为，本期激励计划明确了限制性股票激励计划的股票来源、数量
及分配，符合《管理办法》第十二条和第十四条，以及《试行办法》第十四条、
第十五条、《工作指引》第三十四条，以及《规范通知》、《中央企业通知》的
相关规定。
4、本期限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期
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法律意见书
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划的有效期为自限制性股票授予登
记完成之日起 5 年（60 个月）时间。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划经中国航空工业集团公司批准并
达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予
日，授予日必须为交易日。
授予日不得为下列期间：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当
披露的交易或其他重大事项。
（3）禁售期
根据《激励计划（草案）》，授予完成日起 2 年（24 个月）为限制性股票
禁售期。禁售期内，激励对象依本期激励计划获授的限制性股票（及就该股票分
配的股票红利）将被锁定不得转让。
（4）解锁期
根据《激励计划（草案）》，禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性
股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授
的限制性股票分三次解锁：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁期间
性股票数量的比例
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法律意见书
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 33.3%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 33.3%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三次解锁 33.4%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支
付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
此外，激励对象为董事、公司高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2）将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益；
3）本期激励计划最后一批限制性股票解除限售的，获授的限制性股票总量
的 20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经
济责任审计结果确定是否解除锁定；
4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本期激励计划明确了限制性激励计划的有效期、授予日、禁
售期、解锁期的相关规定，符合《管理办法》第十三条、第二十二条、第二十四
条和第二十五条，《试行办法》第十九条、第二十二条和第三十三条，以及《工
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法律意见书
作指引》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条和第四十五条的相关
规定。
5、本次限制性股票激励的授予价格和确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划限制性股票的授予价格为每股
7.60 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.60 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本期激励计划的限制性股票的授予价格由董事会确定，不得低于公平市场价
格的 60%且不低于公司股票单位面值。市场价格按照下列价格中较高者的 60%确
定：
1）本期《激励计划（草案）》首次公告前 1 个交易日公司股票交易均价 12.52
元；
2）本期《激励计划（草案）》首次公告前 20 个交易日公司股票交易均价
12.66 元。
本所律师认为，本期激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第二十三条、《工作指引》第八条第（六）项、第二十五条和
第二十六条，以及《规范通知》、《中央企业通知》的相关规定。
6、限制性股票的授予及解锁条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予
条件：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（2）限制性股票的授予条件及解锁的业绩条件
1）限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的加权平均净资产收益率不低于 6.0%、扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润同比增长率不低于 12.0%，EVA（经济增加值）指标完成
情况达到股东单位的考核指标，且△EVA 大于 0；且前两个指标值不低于对标企
业 50 分位值水平。
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法律意见书
2）限制性股票解锁时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
第二期限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：
2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净资产收益率不低
于 7.50%；
以 2019 年为基础，2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第一解锁期
净利润复合增长率不低于 12.00%；
2021 年度△EVA>0；
且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值水平。
2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净资产收益率不低
于 8.00%；
以 2019 年为基础，2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第二解锁期
净利润复合增长率不低于 12.00%；
2022 年度△EVA>0；
且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值水平。
2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净资产收益率不低
于 8.50%；
以 2019 年为基础，2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第三解锁期
净利润复合增长率不低于 12.00%；
2023 年度△EVA>0；
且前两项指标均不低于对标企业 75 分位值水平。
若本期激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收
益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当
年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产
收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
同行业样本公司按照 WIND 行业划分标准，选取“可选消费-纺织品、服装
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法律意见书
与奢侈品”上市公司中与公司主营业务和产品类似的 16 家 A 股上市公司。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水
平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业
务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核
时剔除或更换样本。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定
比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限
制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股
票收盘价之低者统一回购并注销。
（3）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1）授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续
两年绩效评价结果处于【C】等级的人员不予授予。
2）解锁时的绩效要求
解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次
可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的 33.3%、33.3%和 33.4%，实
际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
等级 【A】 【B】 【C】 【D】
当年解锁比例 100% 50% 0%
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《飞亚达精密科
技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》
确定。
本期激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限
制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，本期激励计划明确了限制性股票的授予和解除限
售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第八条第（八）项、第十条、第
十一条和第十八条，《试行办法》第二十条、第二十二条和第三十条，《工作指
引》第十八条、第三十八条、第四十二条、第四十三条和第四十四条，以及《规
范通知》、《中央企业通知》的相关规定。
（五）本期激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》中就本期激励计划的公司与激励对象各自的权利义务
及纠纷解决机制、会计处理方法及对业绩的影响、特殊情形的处理、激励计划的
变更和终止、回购注销的原则等事项予以明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，本期激励计划的相关内容符合《公司法》、《管
理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
三、本期激励计划的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司为实施本期激励计划已履行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020 年 12 月 4 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《<公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要》、《公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》等相关议案。
其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰、陈立彬回避表决。同日，公司独
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法律意见书
立董事已就本期激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本期激励计
划，符合《管理办法》第三十四条、第三十五条的规定。
3、2020 年 12 月 4 日，第九届监事会第二十次会议审议通过了《<公司 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要》、《公司 2018 年
A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》、《关于核查公司 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的议案》等相关议案，符
合《管理办法》第三十五条及第三十七条第二款的规定。
（二）公司尚需履行的法定程序
1、本期激励计划尚需取得中国航空工业集团有限公司审核批准。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应对本期股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见；公司应在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
4、公司尚需召开股东大会审议通过本期激励计划。公司股东大会对本期激
励计划及相关议案进行投票表决时，公司独立董事应当就本期激励计划及相关议
案向所有股东征集委托投票权。
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司召开股东大会审议通过本期激励计划及相关议案，尚需经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、自公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后 60 日内，由公司董事
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法律意见书
会根据股东大会的决议和授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本期
激励计划履行了必要的法律程序，参与本期激励计划的董事在审议相关议案时已
回避表决，符合《管理办法》和《试行办法》的相关规定。公司尚需根据《管理
办法》、《试行办法》、《工作指引》和《中央企业通知》等法律、法规和规范
性文件的规定履行后续法定程序。
四、本期激励计划的信息披露
公司于 2020 年 12 月 4 日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《激励
计划（草案）》等有关本期激励计划的相关议案。公司将按照规定及时公告董事
会决议、监事会决议、独立董事意见和《激励计划（草案）》及其摘要等相关文
件。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司将就本期
激励计划履行有关信息披露义务，符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
随着本期激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》及《工作
指引》的相关规定履行后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象出具的承诺，激励对象的资金
来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本期激励计划获授的有关激
励股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司已承诺不为本期激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条、
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法律意见书
《工作指引》第六十二条的规定。
六、本期激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
1、根据《激励计划（草案）》，本期激励计划系为进一步完善公司法人治
理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理人员和核心
业务骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现。
2、《激励计划（草案）》已根据《管理办法》、《试行办法》、《规范通
知》和《中央企业通知》的规定载明相关事项，其内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》和《中央企业通知》等法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司独立董事及监事会已对本期激励计划是否损害上市公司、股东利益
及合法情况发表意见，认为本期激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
4、《激励计划（草案）》已就本期激励计划履行了必要的法律程序，参与
本期激励计划的董事在审议相关议案时已回避表决。本期激励计划的实施须经公
司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，
对本期激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
综上所述，本所律师认为，公司本期激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
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法律意见书
1、公司具备实施本期激励计划的主体资格；
2、本期激励计划的相关内容符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定；
3、公司本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》、
《工作指引》的相关规定；
4、就本期激励计划，公司已履行了现阶段必要的法律程序和必要的信息披
露程序，参与本期激励计划的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办
法》的有关规定。随着本期激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》、《试
行办法》和《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续法定程序和
信息披露义务；
5、公司不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》、《试行办法》的相关规定；
6、本期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
本《法律意见书》正本六份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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