飞亚达：北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）调整与授予相关事项的法律意见书2021-01-16
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
飞亚达精密科技股份有限公司
2018年A股限制性股票激励计划（第二期）
调整与授予相关事项
的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层
二〇二一年一月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次调整及本次授予的批准与授权.................................................................... 7
二、本次调整的主要内容............................................................................................ 9
三、本次授予的授予对象、授予日及授予数量........................................................ 9
四、本次授予的授予条件.......................................................................................... 10
五、结论意见.............................................................................................................. 12
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法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
飞亚达、公司、上市
指 飞亚达精密科技股份有限公司
公司
本期激励计划、本计 飞亚达精密科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激
指
划、本激励计划 励计划（第二期）
公司根据本期激励计划的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
根据本期激励计划，公司对激励对象人员名单及授予数
本次调整 指
量进行调整
本次授予 指 根据本期激励计划，公司向激励对象授予限制性股票
根据本期激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时
授予价格 指
所确定的，激励对象认购每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
《公司章程》 指 《飞亚达精密科技股份有限公司章程》
《飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票
《激励计划（草案）》指
激励计划（第二期）（草案）》
《飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票
《考核办法》 指
激励计划（第二期）实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
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法律意见书
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《中央企业通知》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《工作指引》 指
指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技
《法律意见书》 指 股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
调整与授予相关事项的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达精密科技股份有限公司
2018年A股限制性股票激励计划（第二期）
调整与授予相关事项的
法律意见书
致：飞亚达精密科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、
《中央企业通知》、《工作指引》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北
京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达精密科技股份有限公司的委托，就公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）调整与授予相关事项出具本《法律
意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
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法律意见书
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。
3、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次调整与授予相关法律事项的合法合规性发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审
计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次调整与本次授予的
必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司本次调整与本次授予之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律
意见书》。
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法律意见书
正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘
要，并提交董事会审议。
2、2020 年 12 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《<公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要》、
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》等相关
议案。其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰、陈立彬回避表决。同日，
公司独立董事已就本期激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本期
激励计划。
3、2020 年 12 月 4 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了
《<公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要》、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》、《关于核
查公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的议案》等相
关议案。
4、2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 16 日，公司在内部办公网络公示了本
期激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发
现激励对象不符合相关资格的情况。
5、2020 年 12 月 17 日，公司发布了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计
划（第二期）方案获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，公司于 2020
年 12 月 15 日收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公
司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35 号），中国航空
工业集团有限公司原则同意公司实施本期激励计划。
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法律意见书
6、2020 年 12 月 31 日，公司发布了《监事会关于 2018 年 A 股限制性股票
激励计划（第二期）激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司监事会结合公
示情况对本期激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本
期激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7、2021 年 1 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）有
关事项的议案》等相关议案。2021 年 1 月 7 日，公司发布了《关于公司 2018 年
A 股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
8、2021 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
激励对象授予限制性股票的议案》，其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇
峰、陈立彬回避表决。董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本期
激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整，并决定以 2021 年 1 月 15 日为
授予日，向 135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股票。同日，公司独立董
事发表了相关独立意见。
9、2021 年 1 月 15 日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次调整符合《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律法
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法律意见书
规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本期激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，同意公司本期激励计划授予日为 2021 年 1 月 15 日，并同意向
135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整与本次
授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚
需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次调整的主要内容
根据公司第九届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年
A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本
期激励计划原拟授予的激励对象中，14 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公
司拟授予的限制性股票，20 名激励对象因个人原因认购限制性股票数量较公司
拟授予数量有所减少。董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对
本次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本期激励计划授予
限制性股票总数由 877 万股调整为 766 万股，本期授予激励对象人数由 149 人调
整为 135 人。
同时，本次调整相关事项经公司第九届监事会第二十二次会议审议通过，公
司独立董事已就本次调整相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《试行办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予日及授予数量
1、根据公司监事会出具的《监事会关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划
（第二期）激励对象名单审核及公示情况的说明》，并经本所律师核查，公司将
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法律意见书
本期激励计划激励对象名单进行了内部公示，公示时间为 2020 年 12 月 7 日至
2020 年 12 月 16 日。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异
议。
2、根据公司第九届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向公司 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会认为公司本期激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次
临时股东大会的相关授权，公司董事会对本期激励计划的激励对象名单及授予数
量进行调整，并决定以 2021 年 1 月 15 日为授予日，向 135 名激励对象授予 766
万股 A 股限制性股票。
同时，本次授予相关事项经公司第九届监事会第二十二次会议审议通过，独
立董事已就本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
3、经本所律师核查，公司董事会确定本次授予的授予日系交易日，在公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予的授
予对象、授予日及授予数量符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足以下授予
条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票：
（一）限制性股票授予的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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法律意见书
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票授予时公司业绩条件
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公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的加权平均净资产收益率不低于 6.0%、扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润同比增长率不低于 12.0%，EVA（经济增加值）指标完成
情况达到股东单位的考核指标，且△EVA 大于 0；且前两个指标值不低于对标企
业 50 分位值水平。
（三）限制性股票授予时激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续
两年绩效评价结果处于【C】等级的人员不予授予。
综上，根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，公司本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》、
《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日：
公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司
本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《试行办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授
予符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履
行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本六份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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