广东鸿湾律师事务所
                      关于飞亚达精密科技股份有限公司
                   2021年第三次临时股东大会法律意见书


致：飞亚达精密科技股份有限公司


    广东鸿湾律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司2021年股
东大会的法律顾问，本所指派 徐玲律师、唐健律师 进行现场见证，就本次股东大
会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治
理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本
次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关
事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：


       一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，
在2021年6月15日《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网以公告的方式通知了
各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披露。
    本次股东大会于二〇二一年七月一日14时50分在飞亚达科技大厦20楼会议室
召开。本次股东大会由 潘波 主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一
致。
   经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《治理准则》和《公司章程》的有关规定。


       二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、股东出席的总体情况：



Tel: +86 0755 8277 7609      深圳市福田区华富路1018号中航中心41楼
  通过现场和网络投票的股东4人，代表股份163,441,612股，占上市公司总股份
的37.5253％。
  其中：通过现场投票的股东2人，代表股份163,397,412股，占上市公司总股份
的37.5151％。
  通 过 网 络 投 票 的 股 东 2 人 ， 代 表 股 份 44,200 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 份 的
0.0101％。
2、外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
  通过现场和网络投票的股东1人，代表股份43,200股，占公司外资股股份总数
0.0646％。
  其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数
0.0000％。
  通 过 网 络 投 票 的 股 东 1 人 ， 代 表 股 份 43,200 股 ， 占 公 司 外 资 股 股 份 总 数
0.0646％。
3、中小股东出席的总体情况：
  通过现场和网络投票的股东3人，代表股份464,285股，占上市公司总股份的
0.1066％。
  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份420,085股，占上市公司总股份的
0.0964％。
  通 过 网 络 投 票 的 股 东 2 人 ， 代 表 股 份 44,200 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 份 的
0.0101％。
4、外资股中小股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
  通过现场和网络投票的股东1人，代表股份43,200股，占公司外资股股份总数
0.0646％。
  其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数
0.0000％。
  通 过 网 络 投 票 的 股 东 1 人 ， 代 表 股 份 43,200 股 ， 占 公 司 外 资 股 股 份 总 数
0.0646％。




Tel: +86 0755 8277 7609          深圳市福田区华富路1018号中航中心41楼
5、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董
事、监事、公司其他高级管理人员、本所律师等出席或列席会议。


     经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议
的议案进行审议、表决。


    三、关于股东大会的表决情况
    经本所律师审查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
对以下议案进行了表决：
议案1.00 《关于拟变更董事的议案》：
总表决情况：
  同意163,398,412股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对43,200股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
  同意0股，占出席会议外资股股东所持有股份的0.0000％；反对43,200股，占出
席会议外资股股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。


中小股东总表决情况：
  同意421,085股，占出席会议中小股东所持股份的90.6954％；反对43,200股，占
出席会议中小股东所持股份的9.3046％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
    同意0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；反对43,200股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。



Tel: +86 0755 8277 7609    深圳市福田区华富路1018号中航中心41楼
    表决结果：该议案审议通过。


议案2.00 《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性
股票的议案》
总表决情况：
  同意163,441,612股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
  同意43,200股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占
出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。


中小股东总表决情况：
  同意464,285股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
    同意43,200股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。


    表决结果：该议案审议通过。


议案 3.00《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制
性股票的议案》。



Tel: +86 0755 8277 7609   深圳市福田区华富路1018号中航中心41楼
总表决情况：
  同意163,441,612股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
  同意43,200股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占
出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。


中小股东总表决情况：
  同意464,285股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
    同意43,200股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。


    表决结果：该议案审议通过。


    根据《公司法》和《公司章程》规定，一般议案须经出席股东大会的股东所
持表决权的过半数通过，特别议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    经统计，本次会议议案1属一般议案，已经出席本次股东大会有表决权的股
东及股东代表所持表决权的过半数通过。议案2、3属特别议案，已经出席本次股
东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
    本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进



Tel: +86 0755 8277 7609   深圳市福田区华富路1018号中航中心41楼
行变更的情形。
    经审查，贵公司股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治
理准则》和《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。


   四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人
员资格、表决程序等均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、
法规、有关主管部门的规定及《公司章程》，本次股东大会通过的有关决议合法
有效。
    本法律意见书出具日期为二〇二一年七月一日。
    本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。


（以下无正文）




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