飞亚达：《公司章程》修订案2022-04-23
飞亚达精密科技股份有限公司
《公司章程》修订案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等法律法规的要求，结合飞亚达精密科技股份有限公司实际情况，
现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订条款 修订前内容 修订后内容
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十四条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券; 票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
第二十五条
因本章程错误！未找到引用源。第(三)项、第(五) 因本章程错误！未找到引用源。第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
第三十条 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
第四十一条 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券及债券类等融资工具作出决 （八）对发行公司债券及债券类等融资工具作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项
的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标 的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议： 准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）达到如下任一标准的交易（提供担保、受赠 （一）达到如下任一标准的交易（提供担保、受赠
现金资产除外）： 现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
第四十二条
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公 账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
绝对金额超过 500 万元人民币； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
5000 万元人民币； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
币。 近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过
上述购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、 5000 万元人民币；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 币。
（二）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和 上述购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、
提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
交易； 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（三）公司单项资产抵押金额超过最近一期经审计 （二）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和
的公司资产总额的 30%。 提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易；
（三）公司单项资产抵押金额超过最近一期经审计
的公司资产总额的 30%。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
第四十三条 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
第四十五条 以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足 6 人时；
程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时；
求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
其他情形。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 知董事会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
第五十一条
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
第五十二条 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
第五十五条
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
第五十七条 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公 （一）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公
司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而 司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划； 需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划；
（二）公司增加或者减少注册资本； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十九条 （四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
非由职工代表担任的董事、监事的候选人由持有公 非由职工代表担任的董事、监事的候选人由持有公
司 3％以上股份的股东向董事会、监事会书面提名， 司 3％以上股份的股东向董事会、监事会书面提名，
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会选举。 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会选举。
董事或监事候选人数为两人以上时，按以下累积投 董事或监事候选人数为两人以上时，按以下累积投
票表决方式选举： 票表决方式选举：
（1）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人 （1）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人
数相同的表决票数。即股东在选举董事或监事时所 数相同的表决票数。即股东在选举董事或监事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董
事或监事候选人数的乘积。 事或监事候选人数的乘积。
（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一 （2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一
名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决 名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决
票数分散投给数名董事或监事候选人。 票数分散投给数名董事或监事候选人。
（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表 （3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表
决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权； 决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；
股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部 股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部
表决票数时，该股东的投票有效；小于其拥有的全 表决票数时，该股东的投票有效；小于其拥有的全
部表决票数时，差额部分视为放弃表决权。 部表决票数时，差额部分视为放弃表决权。
（4）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定 （4）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票 最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票
数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否 数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否
则，对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票， 则，对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同 仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同
但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人 但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人
需进行再次投票选举。 需进行再次投票选举。
（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即 （5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即
选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数， 选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积 等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积
数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决 数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决
票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人 票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人
数的乘积数。 数的乘积数。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司董事会解除其职务并提交股东大会追认。 司董事会解除其职务并提交股东大会追认。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及中
门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会发挥“定战略、 作决策、防 第一百〇九条 董事会发挥“定战略、 作决策、防
风险”的作用，行使下列职权： 风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战 （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战
略的重大举措； 略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划； （四）制订公司战略和发展规划；
（五）制订公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项； 财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有 （十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有
关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议， 关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，
授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或 授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或
授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权 授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权
总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根 总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根
据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管 据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管
理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出 理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出
薪酬、岗位调整等具体建议； 薪酬、岗位调整等具体建议；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
报酬事项和奖惩事项； 副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，
（十四）制订和修改公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订本章程草案及修改方案； （十四）制订和修改公司的基本管理制度；
（十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董 （十五）制订本章程草案及修改方案；
事会授权方案； （十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董
（十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方 事会授权方案；
案； （十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方
（十八）决定公司涉及职工权益方面的重大事项； 案；
（十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面 （十八）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
的重大事项； （十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面
（二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案， 的重大事项；
重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，
（二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、 重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请 （二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、
破产等事项； 资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请
（二十二）制订公司国有资产转让、部分子企业国 破产等事项；
有产权变动方案； （二十二）制订公司国有资产转让、部分子企业国
（二十三）管理公司信息披露事项； 有产权变动方案；
（二十四）负责内部控制的建立健全和有效实施， （二十三）管理公司信息披露事项；
审议批准年度内部控制体系工作报告。决定法律合 （二十四）负责内部控制的建立健全和有效实施，
规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估 审议批准年度内部控制体系工作报告。决定法律合
计变更方案； 规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 计变更方案；
的会计师事务所及其报酬； （二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所及其报酬；
理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事 （二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级 理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事
管理人员的问责制； 会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级
（二十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所 管理人员的问责制；
涉及的事项； （二十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 涉及的事项；
予的其他职权。 （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百二十五条 董事会实行集体审议、独立表决、 第一百二十四条 董事会实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。董事会会议应有过半数的董 个人负责的决策制度。董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，就本 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，就本
章程第一百一十条第（八）项、第（九）项、第（十 章程第一百〇九条第（八）项、第（九）项、第（十
五）项的，必须经全体董事的三分之二以上同意， 五）项的，必须经全体董事的三分之二以上同意，
方可做出有效决议。 方可做出有效决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司除 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
总经理外的高级管理人员职务。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
新增 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十一 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
条 并对定期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百七十三
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
条
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
第一百八十一
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
条
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公
第一百九十三 体和深圳证券交易所网站上为刊登公司公告和其他 司公告和其他需要披露信息的媒体，同时指定巨潮
条 相关信息。 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司披露
有关信息的网站。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
第一百九十五
时报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知 定的信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到通
条
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
第一百九十七
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
条
于 30 日内《证券时报》和《香港商报》上公告。 于 30 日内在公司指定的信息披露媒体及网站上公
告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
第一百九十九 知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和《香港商 知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体
条 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《证券时报》和《香港商报》上公告。债 60 日内在公司指定的信息披露媒体及网站上公告。
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
第二百〇五条 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 本章程经股东大会通过自发布
删除
之日起施行。
本《公司章程》修订事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会
审议。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十三日
