飞亚达精密科技股份有限公司信息披露管理制度



                             飞亚达精密科技股份有限公司

                                   信息披露管理制度
                                    （2022 年 8 月修订）



                                       第一章 总 则
    第一条 为了规范飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息披露行为，加强
信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
信息披露事务管理》等相关法律、法规的要求及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影
响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律法规和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称
“披露”，是指将前述相关信息在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式
向社会公众公布，并报送证券监管部门。


                           第二章 信息披露的基本原则和一般规定
    第三条 公司应当根据相关规定，及时、公平地披露信息，披露的信息应当真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公
开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
确、完整，信息披露及时、公平。
    第五条 公司依法披露的信息，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，
在本公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于上述指定网站、媒体。公司不得以新闻发布或者
答记者问等任何形式代替应当履行的公告义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时公告义务。
    公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方
式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
    第六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风
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险。
    已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及
时披露进展公告。
    第七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情况，披露
或履行相关义务可能导致违反国家有关法律、法规规定或损害公司利益的，公司可向深圳证券交易
所申请豁免披露或履行相关义务。
    第八条 除依规需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有
关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。
    公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露。
    公司自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
    第九条 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会深圳监管局。
    第十条 公司信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本
的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。


                              第三章 信息披露的内容及标准
    第十一条     信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书等。
                                     第一节 定期报告
    第十二条     公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和
投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    第十三条     年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
    第十四条     年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
    第十五条     年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股
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东持股情况；
    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。
    第十六条   中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实
际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
    第十七条   定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得
披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意
见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    第十八条   董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级
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管理人员可以直接申请披露。
   董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
   第十九条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
   第二十条   公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
   第二十一条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
                                    第二节 临时报告
   第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚
未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
   前款所称重大事件包括：
   （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
   （二）公司发生大额赔偿责任；
   （三）公司计提大额资产减值准备；
   （四）公司出现股东权益为负值；
   （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
   （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
   （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
   （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
   （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
   （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
   （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营
成果产生重要影响；
   （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
   （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
   （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或
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者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等，应当立即披露。
    第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事
件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履
行信息披露义务。
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    第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股
东、实际控制人等发生重大变化的，公司依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
    第三十条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。


                                 第四章 信息披露的管理
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
    第三十二条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、总会计师、董事会秘书
等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董
事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘
书负责组织定期报告的披露工作。
    第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    第三十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
    第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、
董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信
息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的相关工作。
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    证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露事务。董秘办是公司信息披露的日常管理部门，协
助董事会秘书履行职责，组织并处理信息披露日常管理工作。
    第三十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    第三十八条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保
资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
    第三十九条 公司各部门、控股子公司的负责人应严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保
应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书或董秘办，履行相应的披露义务。


                         第五章 信息的传递、审核及披露程序
    第四十条   定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
    （一）总会计师、董事会秘书负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事会就定期报告形成决
议；
    （三）董事、高级管理人员须对定期报告签署书面意见；
    （四）监事会负责审核定期报告，并形成决议；参会监事须对定期报告签署书面意见；
    （五）董事会秘书组织完成定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响
定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
    第四十一条 公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序：
    （一）发生本制度所述的触及信息披露的事件时，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、
实际控制人等信息披露义务人，以及公司各部门、各子分公司负责人应当在知悉应披露信息时第一
时间向公司董事会秘书或董秘办报告，董事会秘书应视信息重要程度向公司董事长、总经理报告；
    （二）董秘办根据重大事件的性质和类别起草公告文稿，董事会秘书负责审核，在履行相关审
议程序后，按相关规定予以披露。
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    重大事件遵循持续披露原则，对重大事件的进展情况，各相关单位要及时按本条规定的程序，
履行报告义务，董事会秘书、董秘办应持续给予关注。
    第四十二条 公司其他临时报告的编制、传递、审议、披露程序：
    （一）董秘办根据有关规定，编写信息披露文稿；
    （二）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。
    第四十三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的保
密责任等应按照《飞亚达精密科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。
    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状
况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
    第四十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履
行信息披露义务。
    （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四） 中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异
常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地
公告。
    第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关
联关系的说明。公司应当履行关联交易的法定审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
    第四十六条 公司各部门、各子公司发生根据本制度的相关规定需要披露事项时，及时报告董秘
办，由董事会秘书拟定是否需要披露的初步意见，报董事长审定。
    第四十七条 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股
比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但
可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行
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信息披露义务。


                            第六章 各部门和子公司的信息披露
    第四十八条 公司各部门、子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与公司董秘办的联
系，协助办理所在企业的信息披露。
    第四十九条 公司各部门、子公司负责人对本企业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经
办信息披露的相关工作。
    第五十条     公司各部门、子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。
    第五十一条 公司各部门、子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司董事会的同时，
应同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董秘办。


                                 第七章 信息披露的保管
    第五十二条 公司董秘办负责保管对外信息披露文件及相关资料，保存期限不少于 10 年。
    第五十三条 公司董秘办负责保管董事、监事、高级管理人员、下属公司履行信息披露职责的相
关文件和资料，保存期限不少于 10 年。
    第五十四条 公司董秘办负责保管公司向证券监管机构报送的报告、请示等正式文件。


                               第八章 信息披露的保密规定
    第五十五条 根据《证券法》第五十二条规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者
对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
    第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，负有
严格保密义务。
    第五十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范
围内。
    公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发
布、披露公司未曾公开过的信息。
    第五十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已
经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
    第五十九条 公司在聘请有关中介机构时，应签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得的有
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关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。
    第六十条   公司的董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。


                     第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。
    第六十二条 公司在每个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内向以上监管部门报送半年
度财务会计报告，在每个会计年度第 3 个月和第 9 个月结束之日起的 1 个月内向以上监管部门报送
季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。
    第六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并向董事会审计委员会报告监督情况。


                                     第十章 责任追究
    第六十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该
责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
    由于相关信息披露责任人的失职，导致公司信息披露违规，或者给公司造成不利影响和经济损
失的，公司视情节轻重追究有关责任人的责任。
    第六十五条 相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，将按《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》的相关规定进行处罚。
    第六十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成
损失的，公司保留追究其责任的权利。


                                     第十一章   附 则
    第六十七条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    第六十八条 本制度与国家相关法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
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第六十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十条   本制度自公司董事会审议通过后生效实施。


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                                                                     董事 会
                                                             二〇二二年八月二十日