飞亚达：北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2022-12-21
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关 于
飞亚达精密科技股份有限公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第三个解除限售期解除限售条件成就
的
法 律 意 见 书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 30-32 层
二零二二年十二月
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 1
正 文 ............................................................. 5
一、本次解除限售的批准与授权 ....................................... 5
二、本次解除限售条件成就的说明 .................................... 12
三、结论意见 ...................................................... 15
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
飞亚达、公司、上市
指 飞亚达精密科技股份有限公司
公司
本期激励计划、本计 飞亚达精密科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激
指
划、本激励计划 励计划（第一期）
飞亚达精密科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激
本次解除限售 指
励计划（第一期）第三个解除限售期解除限售
公司根据本期激励计划的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
《公司章程》 指 《飞亚达精密科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案修 《飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票
指
订稿）》 激励计划（第一期）（草案修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《中央企业通知》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《工作指引》 指
指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技
《法律意见书》 指
股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
1
法律意见书
第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达精密科技股份有限公司
2018年A股限制性股票激励计划（第一期）
第三个解除限售期解除限售条件成就
的
法律意见书
致：飞亚达精密科技股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《中央
企业通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达精密科技股份有限公司的委托，就公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解除限售期解除限售条件
成就相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法
规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日
以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
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法律意见书
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。
3、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次解除限售有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数
据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为本次解除限售的必备法律文件，
随同其他相关文件一同予以上报或公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律
意见书》。
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法律意见书
正 文
一、本次解除限售的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司为实施本期激励计划及本次解除限售已履行如下法定程序：
1、2018 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2018 年 11 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司拟实施的 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续健康发展，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形，并同意上述事项。
3、2018 年 11 月 12 日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议并通过了
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》与《关于核查<飞亚达
（集团）股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉
激励对象名单》的议案，并认为《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本期激励计划的实施将有利
于促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形；列入本期激励计划激励对象名单的人员符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合本期激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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法律意见书
4、2018 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议并通过了
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》等议案。
5、2018 年 12 月 25 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司拟实施的 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续健康发展，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形，并同意《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计
划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案。
6、2018 年 12 月 25 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议并通过了
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》等议案。监事会
认为，《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本期激励计划的实施将有利于促进公司经营
业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
7、2019 年 1 月 5 日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获得国资监
管机构批复的公告》，公司于 2019 年 1 月 4 日收到国务院国资委于 2018 年 12
月 20 日作出的《关于飞亚达（集团）股份有限公司实施首期限制性股票激励计
划的批复》（国资考分[2018]936 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
8、2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 22 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励
对象有关的任何异议。2019 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
9、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
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法律意见书
了《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2018 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019 年 1 月 12 日，
公司披露了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
10、2019 年 1 月 11 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单
及授予数量的议案》和《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会
对 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象人员名单进行核查
并发表了核查意见。
11、2019 年 1 月 11 日，公司向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性
股票，占公司股本总额的 0.97%。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
授予日的激励对象人员名单再次进行核查并发表了核查意见。
12、2020 年 1 月 10 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计
划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持
有的、已获授但尚未解除限售的 47,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 4.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销
股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
13、2020 年 3 月 18 日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事
会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计
划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、
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法律意见书
已获授但尚未解除限售的 20,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
4.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的
数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
14、2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了两项《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制
性股票的议案》，公司拟对 3 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解
除限售的 67,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。2020 年 4 月 14 日，公司披
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15、2020 年 5 月 11 日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计
划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、
已获授但尚未解除限售的 27,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
4.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的
数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
16、2020 年 6 月 4 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通过了《关于
回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，
公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 27,000 股 A
股限制性股票进行回购注销。
17、2020 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事
会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计
划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、
已获授但尚未解除限售的 20,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
4.00 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的
数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
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法律意见书
18、2020 年 7 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股
票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
20,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。
19、2020 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励
计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有
的、已获授但尚未解除限售的 33,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 4.00 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股
份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
20、2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股
票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
33,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。
21、2020 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划
（第一期）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认本次
解除限售的条件均已成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》相关规定
为 122 名激励对象办理解除限售事宜，关联董事对相关议案予以回避表决。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。
22、2021 年 2 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议并通
过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股
票的议案》，公司拟对 1 名离职的、1 名去世的原激励对象合计持有的、已获授
但尚未解除限售的 51,359 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00 元
/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及
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法律意见书
涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
23、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股
票的议案》，公司拟对 1 名离职的、1 名去世的原激励对象合计持有的、已获授
但尚未解除限售的 51, 359 股 A 股限制性股票进行回购注销。
24、2021 年 4 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股
票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限
售的 40,020 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00 元/股。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象
名单进行核查并发表了核查意见。
25、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，
公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 40,020
股 A 股限制性股票进行回购注销。
26、2021 年 6 月 11 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票
的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
33,350 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.60 元/股。公司独立董事
对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。
27、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票
的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
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法律意见书
33,350 股 A 股限制性股票进行回购注销。
28、2021 年 7 月 1 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股
票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
66,700 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.60 元/股。公司独立董事
对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。
29、2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议并通
过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股
票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限
售的 35,351 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.60 元/股。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象
名单进行核查并发表了核查意见。
30、2021 年 9 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
了第九届董事会第三十一次会议及第三十二次会议提交的《关于回购注销 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
31、2021 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事
会第三次会议，审议并通过了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认本次解除限售的
条件均已成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》相关规定为 114 名激
励对象办理解除限售事宜，关联董事对相关议案予以回避表决。公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。
32、2022 年 3 月 8 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的
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法律意见书
议案》，公司拟对 3 名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 60,120
股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.60 元/股。公司独立董事对此发
表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
33、2022 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的
议案》，公司拟对 2 名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 25,718
股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.60 元/股。公司独立董事对此发
表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
34、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了第
十届董事会第六次会议及第十届董事会第七次会议提交的《关于回购注销 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
35、2022 年 12 月 20 日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事
会第八次会议，审议并通过了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认本次解除限售的
条件均已成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》相关规定为 109 名激
励对象办理解除限售事宜，关联董事对相关议案予以回避表决。公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）第
三个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
二、本次解除限售条件成就的说明
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法律意见书
（一）本期激励计划第三个解除限售期即将期满
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划
（第一期）授予日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期，自授予日起 48 个月
后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日为第三个解除限售
期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为 33.4%。
公司本期激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 1 月 11 日，上市日期为
2019 年 1 月 30 日，第三个解除限售期将于 2023 年 1 月 31 日期满。
（二）本次解除限售条件成就情况
解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
定为不适当人选的； 条件
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
13
法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： （1）公司 2021 年度扣除非经常性损益后
（1）可解除限售日前一财务年度扣除非经常性损益 的归属于母公司股东的加权平均净资产收
后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不 益率为 12.76%；
低于 7.5%； （2）以 2017 年度为基础，公司 2021 年度
（2）以 2017 年度为基础，可解除限售日前一个财 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的 的净利润年复合增长率为 31.40%；
净利润年复合增长率不低于 12.0%； （3）EVA（经济增加值）指标为 2.86 亿元，
（3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单 达到股东单位的考核指标，且△EVA 大于
位的考核指标，且△EVA 大于 0； 0；
且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业 75 分位 上述（1）、（2）指标均高于对标企业 75
值水平。 分位值水平。
个人层面业绩考核要求：
解除限售时的绩效要求在每期激励方案的解除限售
公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第
期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除
一期）授予的 128 名激励对象中共有 18 名
限售限制性股票上限为本计划获授股票数量的
激励对象因个人原因离职、1 名激励对象
33.3%、33.3%和 33.4%，实际可解除限售数量与激
去世，其余 109 名激励对象 2021 年度的考
励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：（1）
核结果均为 B 及以上，均符合第三期解除
上一年度绩效考核为 A/B，解除限售数量为 100%；
限售条件，解除限售数量为 100%。
（2）上一年度绩效考核为 C，解除限售数量为 50%；
（3）上一年度绩效考核为 D，解除限售数量为 0%。
（三）关于本次解除限售的具体安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计 109 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 116.2320 万股，占目前公司股本总额的 0.28%，具体情况如下：
姓名 职务 获授限制性 第一个解除限 第二个解除限 第三个解除限
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法律意见书
股票数量 售期已解除限 售期已解除限 售期可解除限
(万股) 售股票数量 售股票数量 售股票数量
（万股） （万股） （万股）
潘波 董事总经理 8 2.664 2.664 2.672
副总经理兼总法律
陆万军 8 2.664 2.664 2.672
顾问
刘晓明 副总经理 8 2.664 2.664 2.672
李明 副总经理 8 2.664 2.664 2.672
唐海元 副总经理 6 1.998 1.998 2.004
其他核心管理、业务、专业、
技术骨干 310 103.23 103.23 103.54
（104 人）
合计（109 人） 348 115.8840 115.8840 116.2320
注：1、公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予的 128 名激励对象中共有 18 名激励对象
因个人原因离职、1 名激励对象去世，不再具备激励对象资格，公司已回购其已获授但尚未解除限售的限
制性股票，“本次可解除限售限制性股票数量”中已扣减前述因离职、去世回购的相应数量。
2、上述激励对象中的董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》
的规定执行。
综上，本所律师认为，公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授
予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合
《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除
限售已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售条件已成就，本次解除
限售安排符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解除限售事项尚需由公司董
事会统一办理解除限售的相关事宜；公司尚需按照《管理办法》《试行办法》《工
作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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