飞亚达：关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解除限售期解除限售条件成就的公告2022-12-21
证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达 B 公告编号：2022-048
飞亚达精密科技股份有限公司
关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 109 人，可解除限售的限制性股票数量为
116.2320 万股，占目前公司股本总额的 0.28%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提
示性公告。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 20 日召开的第十届董
事会第十次会议审议通过了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年 A 股限制性
股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定，公司 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解除限售期（以下简称“第三个解除限售期”）
解除限售条件已经成就。公司董事会决定根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，按照相关
规定为符合解除限售条件的 109 名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项说明如下：
一、激励计划的审批及实施情况
1、2018年11月12日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开，审
议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要等议案。公司独
立董事对此发表了独立意见。
2、2018 年 12 月 25 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开，
审议通过了《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要等议
案。公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2019 年 1 月 11 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会召开，审议通过了《公司 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要等议案。公司股东大会批准本
次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2019 年 1 月 11 日，公司第九届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于调整公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向
公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。
5、2019 年 1 月 11 日，公司向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票。2019 年
1 月 30 日，上述 A 股限制性股票于 2019 年 1 月 30 日已登记上市。
6、2020 年 1 月至 2020 年 12 月，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，同意公司
回购注销激励计划 6 名已离职激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 147,000 股 A 股
限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了
相应的法律意见。具体情况如下：
回购注销 A 股限制性股票数量 回购价格
审议相关事项的会议届次
（股） （元/股）
第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第
47,000 4.20
十二次会议、2020 年第一次临时股东大会
第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第
20,000 4.20
十三次会议、2020 年第一次临时股东大会
第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第
27,000 4.20
十五次会议、2019 年度股东大会
第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第
20,000 4.00
十六次会议、2020 年第二次临时股东大会
第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会
33,000 4.00
第十八次会议、2020 年第三次临时股东大会
7、2020年12月29日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十一次会议
召开，审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划规定为符合解除限售条件的122名激励对象办理
解除限售事宜，涉及解除限售A股限制性股票合计135.7641万股。公司独立董事发表了独立意
见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。前述解除限售的A股限制性股票已
于2021年2月1日上市流通。
8、2021年1月至2021年12月，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，同意公司回购
注销激励计划7名已离职激励对象、1名去世激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的
226,780股A股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
律师发表了相应的法律意见。具体情况如下：
回购注销 A 股限制性股票数量 回购价格
审议相关事项的会议届次
（股） （元/股）
第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会
51,359 4.00
第二十三次会议、2021 年第二次临时股东大会
第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会
40,020 4.00
第二十五次会议、2020 年度股东大会
第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第
33,350 3.60
二十六次会议、2021 年第三次临时股东大会
第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会
66,700 3.60
第二十七次会议、2021 年第四次临时股东大会
第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会
35,351 3.60
第二十八次会议、2021 年第四次临时股东大会
9、2021年12月28日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议召开，审
议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意公司按照激励计划规定为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售
事宜，涉及解除限售A股限制性股票合计124.4421万股。公司独立董事发表了独立意见。监事
会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。前述解除限售的A股限制性股票已于2022年
2月7日上市流通。
10、2022年1月至今，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，同意公司回购注销激
励计划5名已离职激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的85,838股A股限制性股票。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
具体情况如下：
回购注销 A 股限制性股票数量 回购价格
审议相关事项的会议届次
（股） （元/股）
第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四
60,120 3.60
次会议召开、2021 年度股东大会
第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五
25,718 3.60
次会议、2021 年度股东大会
除上述所列情形外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存
在差异。
二、激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划草案》规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解除
限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，
可解除限售数量占限制性股票数量的比例为33.4%。公司2018年A股限制性股票激励计划（第一
期）授予日为2019年1月11日，授予完成日为2019年1月30日，公司拟于2023年1月31日（授予
完成之日起48个月后的首个交易日）起按规定比例解锁第三个解除限售期的限制性股票。
第三个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：
激励计划草案规定的解除限售条件 解除限售条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形： 公司及激励对象均未发生违反法定解
（1）最近一个会计年度财务会计报告 除限售条件的情况。
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
法定条件
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易
所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）可解锁日前一财务年度扣除非经 （1）公司 2021 年度扣除非经常性损
常性损益后的归属于母公司股东的加 益后的归属于母公司股东的加权平均
权平均净资产收益率不低于 7.5%； 净资产收益率为 12.76%；
（2）以 2017 年度为基础，可解锁日前 （2）以 2017 年度为基础，公司 2021
一个财务年度扣除非经常性损益后的 年度扣除非经常性损益后的归属于母
归属于母公司股东的净利润年复合增 公司股东的净利润年 复合增长率为
第三个解 长率不低于 12.0%； 31.40%；
除限售期 （3）EVA（经济增加值）指标完成情况 （3）EVA（经济增加值）指标为 2.86
业绩条件 达到股东单位的考核指标，且△EVA 大 亿元，达到股东单位的考核指标，且△
于 0； EVA 大于 0；
且上述（1）、（2）指标均不低于对标企 其中，第（1）项指标，16 家对标企业
业 75 分位值水平。 75 分位值为 3.21%；第（2）项指标，
16 家对标企业 75 分位值为-1.98%。公
司上述指标均高于对标企业 75 分位值
水平。
解锁时的绩效要求在每期激励方案的 截至目前，公司 2018 年 A 股限制性股
解锁期内，激励对象在第三个解锁期 票激励计划（第一期）授予的 128 名激
可申请解锁限制性股票上限为本计划 励对象中共有 18 名激励对象因个人原
获授股票数量的 33.4%；实际可解锁数 因离职，1 名激励对象去世。其余 109
激励对象
量与激励对象上一年度绩效评价结果 名激励对象 2021 年度的考核结果均为
绩效要求
挂钩，具体如下： B 及以上，均符合第三个解除限售期解
等级 【A】 【B】 【C】 【D】 除限售条件，解锁比例为第三个解除
当年解 限售期可申请解锁限制性股票数量的
100% 50% 0%
锁比例
100%。
综上所述，根据激励计划规定，第三个解除限售期解除限售条件已经成就，109名激励对
象均符合解除限售条件，不存在不得成为激励对象或者不能解除限售股份的情形。
三、激励计划第三个解除限售期可解除限售的具体情况
截至目前，本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，可解除限售的限制性股票数量
为116.2320万股，占目前公司股本总额的 0.28%。具体如下：
获授限制性股票 第一批已解锁 第二批已解锁
第三批可解锁
姓名 职务 股份（万股） 股份（万股）
数量(万股) 股份（万股）
注1 注2
潘波 董事总经理 8 2.664 2.664 2.672
陆万军 副总经理兼总法律顾问 8 2.664 2.664 2.672
刘晓明 副总经理 8 2.664 2.664 2.672
李明 副总经理 8 2.664 2.664 2.672
唐海元 副总经理 6 1.998 1.998 2.004
其他核心管理、业务、专业、技
310 103.23 103.23 103.54
术骨干（104 人）
合计（109 人） 348 115.8840 115.8840 116.2320
注1：该部分合计股数115.8840万股，与《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》中披露的合计已解锁股数135.7641万
股差额19.8801万股，为离职的原激励对象合计已解锁股份，已予以剔除。
注2：该部分合计股数115.8840万股，与《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》中披露的合计已解锁股数124.4421万
股差额8.5581万股，为离职的原激励对象合计已解锁股份，已予以剔除。
注3：激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要遵守如下规定：（1）买卖股份将遵
守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关规定；（2）在本期
限制性股票最后一次解锁时，获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁
定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
四、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第
三个解除限售期解除限售事项进行了核查，认为：公司及激励对象未发生《激励计划草案》中
规定的不得解除限售的情形；本次参与解除限售的109名激励对象的主体资格合法、有效；本
次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象个人绩效考核结果均符合《激励计划草案》
规定的解除限售条件，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核
结果相符，公司第三个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司根据《激励计划草案》的规
定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解除限售期解除限
售事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划草案》规定的实施
股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划草案》中规定的
不得解除限售的情形；
2、公司第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次参与解除限售的109名激励对象的
主体资格合法、有效；本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象个人绩效考核结果
均符合《激励计划草案》规定的解除限售条件；
3、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划
草案》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司根据《激励计划草案》的规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会的核查意见
公司监事会对 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解除限售期解除限售条
件成就情况进行了核查，认为：
1、公司第三个解除限售期解除限售时间、程序等安排符合《激励计划草案》的相关规定；
2、公司第三个解除限售期参与解除限售的 109 名激励对象的主体资格合法、有效，不存
在法律法规、规范性文件及《激励计划草案》规定的不得解除限售的情况；
3、公司第三个解除限售期解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象个人绩效考核
结果均满足《激励计划草案》规定的解除限售条件。
同意公司根据《激励计划草案》的规定办理本次解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和
授权；公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关
于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）
等相关法律法规及激励计划的规定；本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的
相关事宜；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第十届董事会第十次会议决议；
2、第十届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解除限售期解除限售
条件成就的独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性
股票激励计划（第一期）第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十一日
