飞亚达：北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书2023-03-18
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关 于
飞亚达精密科技股份有限公司
2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分
限制性股票
的
法 律 意 见 书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 30-32 层
二零二三年三月
法律意见书
目 录
释 义 ......................................................................................................... 1
正 文 ......................................................................................................... 5
一、本次回购注销的批准与授权 ............................................................ 5
二、本次回购注销的具体内容 .............................................................. 10
三、结论意见 ........................................................................................... 11
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
飞亚达、公司、上市
指 飞亚达精密科技股份有限公司
公司
本期激励计划、本计 飞亚达精密科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激
指
划、本激励计划 励计划（第二期）
飞亚达精密科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激
本次回购注销 指 励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成
就及回购注销部分限制性股票
公司根据本期激励计划的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
《公司章程》 指 《飞亚达精密科技股份有限公司章程》
《飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票
《激励计划（草案）》指
激励计划（第二期）（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《中央企业通知》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《工作指引》 指
指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
《法律意见书》 指 《北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技
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法律意见书
股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分
限制性股票的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达精密科技股份有限公司
2018年A股限制性股票激励计划（第二期）
第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分
限制性股票
的
法律意见书
致：飞亚达精密科技股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《中央
企业通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达精密科技股份有限公司的委托，就公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件
未成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法
规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日
以前已经发生的法律事实发表法律意见。
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法律意见书
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。
3、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次回购注销有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数
据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为本次回购注销的必备法律文件，
随同其他相关文件一同予以上报或公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律
意见书》。
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法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司为实施本期激励计划及本次回购注销已履行如下法定程序：
1、2020 年 12 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《<公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要》、
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》等相关
议案。其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰、陈立彬回避表决。同日，
公司独立董事已就本期激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本期
激励计划。
2、2020 年 12 月 4 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了
《<公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要》、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》、《关于核
查公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的议案》等相
关议案。
3、2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 16 日，公司在内部办公网络公示了本
期激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发
现激励对象不符合相关资格的情况。
4、2020 年 12 月 17 日，公司发布了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计
划（第二期）方案获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，公司于 2020
年 12 月 15 日收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公
司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35 号），中国航空
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法律意见书
工业集团有限公司原则同意公司实施本期激励计划。
5、2020 年 12 月 31 日，公司发布了《监事会关于 2018 年 A 股限制性股票
激励计划（第二期）激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司监事会结合公
示情况对本期激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本
期激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2021 年 1 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要、《公
司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）有
关事项的议案》等相关议案。2021 年 1 月 7 日，公司发布了《关于公司 2018 年
A 股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
7、2021 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
激励对象授予限制性股票的议案》，其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇
峰、陈立彬回避表决。董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本期
激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整，并决定以 2021 年 1 月 15 日为
授予日，向 135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股票。同日，公司独立董
事发表了相关独立意见。
8、2021 年 1 月 15 日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次调整符合《管理办法》等
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法律意见书
相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司
股东利益的情形。调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律法
规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本期激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，同意公司本期激励计划授予日为 2021 年 1 月 15 日，并同意向
135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股票。
9、2021 年 1 月 15 日，公司向 135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股
票，占本次股票授予登记前公司总股本的 1.79%。公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会对授予日的激励对象人员名单再次进行核查并发表了核查意见。
10、2021 年 2 月 4 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票
的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
150,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.60 元/股。公司独立董
事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数
量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
11、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票
的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
150,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。
12、2021 年 4 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票
的议案》，公司拟对 3 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售
的 120,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.60 元/股。公司独立
董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的
数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
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法律意见书
13、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，
公司拟对 3 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 120,000
股 A 股限制性股票进行回购注销。
14、2021 年 6 月 11 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的
议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
100,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。公司独立董
事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数
量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
15、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的
议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
100,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。
16、2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票
的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售
的 110,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。同日，公
司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销
股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
17、2021 年 9 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的
议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的
110,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。
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法律意见书
18、2022 年 3 月 8 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，
公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 250,000
股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。同日，公司独立董事
就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量
及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
19、2022 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，
公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 100,000
股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。同日，公司独立董事
就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量
及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
20、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了第十
届董事会第六次会议及第十届董事会第七次会议提交的《关于回购注销 2018 年
A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。
21、2022 年 12 月 20 日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事
会第八次会议，审议并通过了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认本次解除限售的
条件均已成就，同意公司按照《激励计划（草案）》相关规定为 124 名激励对象
办理解除限售事宜，关联董事对相关议案予以回避表决。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。
22、2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事
会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划
（第二期）部分限制性股票的议案》《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第
二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
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法律意见书
案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对本次回购注销事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及数量
1、根据《激励计划（草案）》及公司提供会议资料，公司 2018 年 A 股限制
性股票激励计划（第二期）授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并解除限售，第二个解除限售期公司业绩考核目标及成就情
况如下：
解除限售期 业绩考核目标 成就情况
1、2022 年度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净资产收益率不 （1）公司 2022 年度归属于上市公司股东
低于 8.00%； 的扣除非经常性损益净资产收益率为
2、以 2019 年为基础，2022 年度归属 8.13%；
第二个解除限售期 于上市公司股东的扣除非经常性损 （2）以 2019 年为基础，公司 2022 年度
益净利润复合增长率不低于 12.00%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
3、2022 年度△EVA>0； 益净利润复合增长率为 7.75%；
且上述（1）、（2）指标均不低于对 （3）2022 年度△EVA＜0
标企业 75 分位值水平
综上，公司未达成第二个解除限售期解除限售的公司业绩考核目标，公司将
回购注销 120 名激励对象不符合解除限售条件的 2,201,130 股限制性股票。
2、公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）原激励对象严家林等 4
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法律意见书
人离职，根据《激励计划（草案）》规定，已不符合激励条件，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 146,740 股不得解除限售，由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 2,347,870 股，占回购前公
司总股本 417,627,960 的 0.56%。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案）》，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格（7.60 元/股，
鉴于 A 股限制性股票禁售期间，公司实施了 2020 年度、2021 年度权益分派，授
予价格已调整为 6.90 元/股）与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价（11.37
元/股）之低者统一回购并注销，因此，回购价格为 6.90 元/股。
根据《激励计划（草案）》，激励对象离职的，未解锁限制性股票按授予价
格（7.60 元/股，鉴于 A 股限制性股票禁售期间，公司实施了 2020 年度、2021
年度权益分派，授予价格已调整为 6.90 元/股）加上中国人民银行公布的定期存
款利率计算的利息进行回购并注销，因此，回购价格为 6.90 元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及
资金来源等，符合《管理办法》及《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）
（草案）》规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
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法律意见书
符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合
《激励计划（草案）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通
过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
本《法律意见书》正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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