证券代码：000026   200026   证券简称：飞亚达   飞亚达 B   公告编号：2023-007

                             飞亚达精密科技股份有限公司
                      第十届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

       一、董事会会议召开情况
       飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议在 2023 年
3 月 3 日以电子邮件形式发出会议通知后于 2023 年 3 月 16 日（星期四）以现场结合通讯表决
方式召开，其中现场会议召开地点为飞亚达科技大厦 20 楼会议室。本次会议由董事长张旭华
先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，部分监事和高级管理人员列席会议。会议的
召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
       二、董事会会议审议情况
       （一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度报告及摘要》；
    公司董事会全体成员保证 2022 年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       （二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度董事会工作报告》；
    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022 年度董事会工作报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       （三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度总经理工作报告》；
       （四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度财务决算报告》；
    本议案尚需提交股东大会审议。

       （五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2022 年度利润分配的议案》；
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并会计报表归属母公司净利润为人

民币 266,681,451.84 元，母公司会计报表净利润为人民币 261,994,651.82 元。

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币 261,994,651.82

为 基 准 ， 加 上年初 未分配 利润人 民币 806,441,654.46 元，减 去本年 度派发 2021 年度股利人民币

125,419,139.40 元，可供股东分配的利润为人民币 943,017,166.88 元。
    2022 年度公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数（扣除回购专用证券账户中股份）

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。以目前公

司总股本 417,627,960 股为基数，预计派发现金红利总金额为人民币 104,406,990.00 元。

    本次利润分配方案披露后至实施前，如公司股本总数发生变化，公司拟按照分配比例固定的原则对分配

总金额进行调整。

    公司本次利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，公司最近三年现金分红总额高于最近三年年均净

利润的 30%。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的
议案》（关联董事回避表决）；
    公司关联董事张旭华、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖、潘波均作出回避表决，独立董事对此发表了事

前认可意见及独立意见，同意该项议案。

    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告 2023-010》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2023 年度银行总授信借款额度
预计的议案》；
    为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，根据公司业务发展计划及财务预算规划，公司及

下属全资子公司 2023 年拟在银行等金融机构采用信用、担保、抵押等多种方式申请授信额度，在该授信额

度项下的实际使用借款余额不超过人民币 12 亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

在该额度内的借款事项，公司提请股东大会授权董事会办理。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2023 年度对子公司担保额度预
计的议案》；
    为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，根据公司业务发展计划及财务预算规划，公司

2023 年拟为全资子公司在银行等金融机构采用担保方式申请授信借款额度，金额不超过人民币 6 亿元，该

额度包含在授信额度项下的实际使用借款额度人民币 12 亿元之内，有效期为自公司股东大会审议通过之日

起十二个月内。在该额度内的担保事项，公司提请股东大会授权董事会办理。

    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度对子公司担保额度预计的公告 2023-011》。

    本议案尚需提交股东大会审议。
     （九）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付 2022 年度审计费用及续聘
2023 年度审计机构的议案》；
    2022 年度相关审计工作已经结束，公司拟支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告审计费用人

民币 90 万元和内部控制审计费用人民币 30 万元，合计人民币 120 万元。

    为保持审计工作的持续性和稳定性，公司拟继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年

度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。

    公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。

    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告 2023-012》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

     （十）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于与中航工业集团财务有限责任
公司关联存贷款的风险评估报告》（关联董事回避表决）；
    公司关联董事张旭华、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖、潘波均作出回避表决，独立董事对此发表了同

意的独立意见。

    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报

告》。

     （十一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《独立董事 2022 年度述职报告》；
    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《独立董事 2022 年度述职报告》。

    公司独立董事将在 2022 年度股东大会上述职。

     （十二）会议以 9 票同意， 票反对， 票弃权通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》；
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

     （十三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度内控体系工作报告》；
     （十四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2022 年度企业社会责任报告》；
    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022 年度企业社会责任报告》。

     （十五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2022 年度董事薪酬的议案》
（关联董事回避表决）；
    公司关联董事张旭华、潘波均作出回避表决，出席会议的其余 7 名董事均同意该项议案，独立董事对此

发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。
     （十六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2022 年度高级管理人员薪酬
的议案》；
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性
股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》；
    鉴于公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）的原激励对象严家林先生、徐文龙先生、王小春

先生和曹媛媛女士离职，根据激励计划规定，已不符合激励条件，公司拟对 4 名原激励对象合计持有的、已

获授但尚未解除限售的 146,740 股 A 股限制性股票进行回购注销。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限

制性股票的公告 2023-013》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十八）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励
计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》（关
联董事回避表决）；
    根据公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，结合目前经营情况，激励计划

第二个解除限售期公司层面的解除限售业绩条件未成就，公司拟为未达成解除限售条件的 120 名激励对象

办理股份回购注销事宜，涉及股份合计 2,201,130 股。

    公司关联董事潘波作出回避表决，出席会议的其余 8 名董事均同意该项议案，独立董事对此发表了同

意的独立意见。

    具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售

期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告 2023-014》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十九）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于回购部分境内上市外资股（B
股）股份的方案》；
    公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分境内上市外资股（B 股）股份，回购资金总额为不低

于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（折合港币金额按外汇申购当日汇率换算），回购价格不

高于港币 8.65 元/股，将依法予以注销并减少注册资本。按回购金额上下限、回购价格上限测算，预计回购

B 股股份的数量约为 666 万股至 1,332 万股，占公司目前已发行总股本比例约为 1.59%至 3.19%。本次回购

股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
   具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购部分境内上市外资股（B 股）股份的方案 2023-015》。

   本议案尚需提交股东大会审议。

    （二十）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提请召开 2022 年度股东大会
的议案》。
   股东大会召开时间将另行通知。



    特此公告


                                                     飞亚达精密科技股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                          二〇二三年三月十八日