证券代码：000039、200039 证券简称：中集集团、中集B 公告编号：【CIMC】2010－024

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届董事会

    二○一○年度第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会

    于2010 年9 月1 日以通讯表决方式召开2010 年度第五次会议。公司监事列席会议。会

    议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以

    下决议：

    一、为了进一步完善《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划

    （草案）》，以及根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，审议通过《中国国际海运集

    装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿），并提请股东大会审议；

    本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过；公司董事麦伯良先生作为该计划的

    受益人，进行了回避表决；独立董事发表了同意的独立意见。

    《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会关于对原<公司股票期权激励计

    划（草案）>的修订》见附件。《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激

    励计划（草案）修订稿》及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）

    二、审议通过《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施

    考核办法》，并提请股东大会审议；本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过；

    公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决；独立董事发表了同意的独

    立意见。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜

    的议案》，并提请股东大会审议；

    （上述议案，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过；公司董事麦伯良先生作

    为该计划的受益人，进行了回避表决。）

    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办

    理股票期权如下事宜：

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；2

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配

    股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的

    股票总数、行权价格做相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权

    所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该

    项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提

    出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资

    本的变更登记；

    7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

    8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的

    行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期

    权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

    9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

    10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获

    授期权的数量；

    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

    需由股东大会行使的权利除外。

    四、审议通过《关于提请召开2010 年度第一次临时股东大会的议案》；本议案以8

    票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。

    根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等要求,董事会提请召开2010 年度第一

    次临时股东大会，审议上述有关股票期权激励计划事项，2010 年度第一次临时股东大会

    具体内容见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开2010 年度第一次临

    时股东大会的通知》

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

    二○一○年九月二日3

    附件：

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

    关于对原《公司股票期权激励计划（草案）》的修订

    本公司2009 年12月28 日召开第五届董事会2009年度第十六次会议通过了《股

    票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），并

    已将有关股权激励计划的申请材料报中国证监会备案。

    一、为了健全中集集团股票期权激励计划行权条件约束机制，根据中国证监会

    对《股票期权激励计划（草案）》反馈意见的要求，结合本公司的实际情况，董事

    会对原《股票期权激励计划（草案）》进行了相应修订，在股票期权激励计划的行

    权条件中增加“净资产收益率”的相关条款，具体如下：

    原《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“特

    别提示5”、 “第七章 股票期权的获授条件和行权条件 第十七条 行权条件”行权

    条款为：

    “激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同

    时满足如下全部条件：

    1、根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考

    核办法》，激励对象上一年度考核合格。

    2、激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净

    利润应满足下列条件：

    行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上

    年增长不低于6%。

    3、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司

    股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均

    水平且不得为负。”

    修改为：

    “激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同

    时满足如下全部条件：

    1、根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考

    核办法》，激励对象上一年度考核合格。

    2、激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净

    利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率应满足下列条件：4

    行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上

    年增长不低于6%；行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

    不低于10%。

    3、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司

    股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均

    水平且不得为负。

    如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应的

    净利润不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。”

    二、由于2010 年4 月本公司增加聘任高管人员，本公司对在股票期权激励计划

    （草案）第六条 激励对象的范围、第十条 股票期权的分配情况进行了调整。除高

    管人员之外的激励对象，由于离职及新聘，此次也进行了微小调整。具体如下：

    （一）原《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

    “第二章 激励对象 第六条 激励对象的范围：

    授予股票期权的激励对象范围为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、

    高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员，具体包括：

    序号 职务 姓名

    1 董事、总裁 麦伯良

    2 副总裁 赵庆生

    3 副总裁 李锐庭

    4 副总裁 吴发沛

    5 副总裁 李胤辉

    6 副总裁 刘学斌

    7 财务管理部总经理 金建隆

    8 董事会秘书 于玉群

    9 其他核心技术（业务）人员

    修改为：

    序号 职务 姓名

    1 董事、总裁 麦伯良

    2 副总裁 赵庆生

    3 副总裁 李锐庭5

    4 副总裁 吴发沛

    5 副总裁 李胤辉

    6 副总裁 于亚

    7 副总裁 刘学斌

    8 财务管理部总经理 金建隆

    9 资金管理部总经理 曾北华

    10 董事会秘书 于玉群

    11 其他核心技术（业务）人员

    （二）原《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

    “第四章 激励对象及期权分配情况 第十条 股票期权的分配情况条款为：

    本计划拟授予激励对象总数为6,000 万份股票期权，其中首次授予的5,400 万

    份股票期权在各激励对象的分配情况如下表：

    职务 姓名

    获授期权数量（万

    份）

    占总股本的比例（%）

    占本计划期权总

    量的比例（%）

    董事、总裁 麦伯良 380 0.14 6.33

    副总裁 赵庆生 150 0.06 2.50

    副总裁 李锐庭 150 0.06 2.50

    副总裁 吴发沛 100 0.04 1.67

    副总裁 李胤辉 100 0.04 1.67

    副总裁 刘学斌 150 0.06 2.50

    财务管理部总

    经理

    金建隆 100 0.04 1.67

    董事会秘书 于玉群 100 0.04 1.67

    其他核心技术（业务）人员 4,170 1.57 69.50

    合计 5,400 2.03 90.00

    修改为：

    本计划拟授予激励对象总数为6,000 万份股票期权，其中首次授予的5,400 万

    份股票期权在各激励对象的分配情况如下表：

    职务 姓名

    获授期权数量（万

    份）

    占总股本的比例（%）

    占本计划期权总

    量的比例（%）6

    董事、总裁 麦伯良 380 0.14 6.33

    副总裁 赵庆生 150 0.06 2.50

    副总裁 李锐庭 130 0.05 2.17

    副总裁 吴发沛 100 0.04 1.67

    副总裁 李胤辉 100 0.04 1.67

    副总裁 于亚 100 0.04 1.67

    副总裁 刘学斌 150 0.06 2.50

    财务管理部总

    经理

    金建隆 100 0.04 1.67

    资金管理部总

    经理

    曾北华 100 0.04 1.67

    董事会秘书 于玉群 100 0.04 1.67

    其他核心技术（业务）人员 3,990 1.50 66.50

    合计 5,400 2.03 90.00

    三、原《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

    “第十二章 会计处理与业绩影响 第三十条 股权激励计划对公司业绩的影响”中：

    本公司2008 年度实现利润总额约为19.27 亿元， 2010—2013 年，分摊的期权

    费用占本公司2008 年度利润总额的比例分别为5.58%、5.58%、3.35%、3.35%，因

    此，本公司施行本次股权激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

    相应修改为：

    本公司2009 年度实现利润总额约为14.65 亿元， 2010—2013 年，分摊的期权

    费用占本公司2009 年度利润总额的比例分别为7.34%、7.34%、4.40%、4.40%，因

    此，本公司施行本次股权激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。