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    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

    关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所(下称本所)接受中国国际海运集装箱（集

    团）股份有限公司(下称贵公司)的委托，指派孔雨泉、张清伟律师 (下称本所律

    师)出席了贵公司召开的2010 年度第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和

    国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性

    文件以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）

    的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会

    相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于2010 年9 月2 日刊载的《中国国际海运集装箱（集团）股份有

    限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）；

    2. 贵公司于2010 年9 月2 日刊载的《中国国际海运集装箱（集团）股份有

    限公司第六届董事会2010 年度第五次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

    业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会2010 年9 月2 日刊载的《股东大会通知》和《董事会决

    议》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、

    法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次临时股东大会

    的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规

    定。

    2. 根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会会议

    通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会

    议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的

    有关规定。

    3. 本次股东大会于2010 年9 月17 日（周五）下午2：00 在深圳市南山区

    蛇口龟山路八号明华国际会议中心如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议

    通知中所告知的时间、地点一致。

    4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

    向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网

    络投票的时间为2010 年9 月17 日交易时间，通过深圳证券交易所互联网投票系

    统进行投票的时间为2010 年9 月16 日下午15:00 至2010 年9 月17 日下午15:00

    任意时间。

    5. 本次股东大会由贵公司董事麦伯良先生主持。经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规

    及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止至2010 年9 月9 日下午15:00 交易

    结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行

    核对与查验，参加本次现场股东大会的股东及股东代理人共125 人，代表贵公司

    股份数1,477,939,339 股，占贵公司股份总额的55.51%。出席本次现场股东大会

    的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法

    律法规及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投

    票时间内通过网络投票系统投票的股东共计166 人，代表股份8,248,045 股，占

    公司股份总数的0.31%。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理

    人员及本所律师。

    （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会

    的资格，召集人资格合法。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并

    以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：

    1. 关于《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草

    案）》（修订稿）的议案；

    1.1 激励对象确定依据和范围；1.2 激励计划授出股票期权的数量、标的股权来源、种类和数量；

    1.3 激励对象及期权分配情况；

    1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；

    1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

    1.6 股票期权的获授条件与行权条件；

    1.7 激励计划的调整方法和程序；

    1.8 实施股票期权计划的程序及激励对象行权程序；

    1.9 公司与激励对象的权利和义务；

    1.10 激励计划的变更、终止及其他事项；

    2. 关于《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实

    施考核办法》的议案；

    3. 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议

    案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次

    股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大

    会的所有议案均获得通过。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》

    的规定。

    四、结论意见

    本所认为，贵公司2010 年度第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席

    本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公

    司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份。[此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于中国国际海运集装箱（集团）

    股份有限公司2010 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]

    北京市竞天公诚律师事务所深圳分所 经办律师：

    负责人：徐三桥 孔雨泉

    张清伟

    年 月 日