中集集团：关于公司股票期权激励计划有关事项的法律意见书2010-09-27
关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
股票期权激励计划有关事项
的
法律意见书
.
.
二零一零年九月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836,65693837
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关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
股票期权激励计划有关事项的
法律意见书
致：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
根据中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”或“公司”)
与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的聘请专项法律顾问协
议，本所担任公司本次实施股票期权激励计划项目(以下简称“本项目”)的特聘专
项法律顾问，并获授权为本项目出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办
法》”)及中国证监会颁布的其他相关规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的
规定、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) ，
以及《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》((以下简称
“《股权激励计划》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
(一) 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规
和规范性文件，以及对中集集团本次股票期权激励计划所涉及的有关
事实发表法律意见。
(二) 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
法律意见书所述中集集团的行为进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所同意将本法律意见书作为中集集团实施股票期权激励计划的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
(四) 在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，中集
集团向本所提供复印件的，本所得到中集集团如下保证：即其已经提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，中集集团在向本所提供文件时并无遗漏，所有文2
件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
(五) 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、中集集团或者其他有关机构出具的证明文件
出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
(六) 本法律意见书仅对中集集团本次股票期权激励计划以及相关法律事项
的合法合规性发表意见。
(七) 本法律意见书仅供中集集团为实施股票期权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于中集集团股票期权激励计划的授权和批准
根据中集集团提供的相关文件并经本所适当核查，中集集团股票期权激励
计划已取得的授权与批准如下：
1. 2009 年12 月28 日，中集集团召开第五届董事会二〇〇九年度第十六次
会议，审议通过了《中集集团股票期权激励计划》(草案)。
2009 年12 月28 日，中集集团独立董事就《中集集团股票期权激励计划》
(草案)发表了同意的独立意见。
2009 年12 月28 日，中集集团召开了第五届监事会二〇〇九年度第七次
会议，中集集团监事会对股票期权激励计划中的激励对象进行了核查并
出具了《关于公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见》，认为激励计划中确定的人员作为中集集团本次股票期权激励对象
的主体资格合法、有效。
2. 根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的核查意见，及中集集团
的实际情况，即中集集团2010 年4 月增加聘任了新的高级管理人员，
中集集团对前述《中集集团股票期权激励计划》(草案)进行了相关修订。
2010 年9 月1 日，中集集团召开第六届董事会二〇一〇年度第五次会议，
审议通过了《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计
划(草案)》(修订稿)。
2010 年9 月1 日，中集集团独立董事就《中国国际海运集装箱(集团)股
份有限公司股票期权激励计划(草案)》(修订稿)发表了同意的独立意见。
2010 年9 月1 日，中集集团召开了第六届监事会二〇一〇年度第三次会
议，中集集团监事会对《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票
期权激励计划(草案)》(修订稿)进行了核查，认为激励计划中确定的人员3
作为中集集团本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3. 经中国证监会审核无异议后，2010 年9 月17 日，中集集团召开二〇一
〇年度第一次临时股东大会，审议通过了《中国国际海运集装箱(集团)
股份有限公司股票期权激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4. 2010 年9 月27 日，中集集团召开第六届董事会二〇一〇年度第六次会
议，中集集团董事会认为公司和首期股权激励对象满足股票期权的授予
条件，并审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，中集集团股票期权激励计划已经
取得现阶段必要的授权和批准。
二、 中集集团股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期
根据中集集团二〇一〇年度第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计
划》，中集集团股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期为：
1. 中集集团股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起十年。
2. 中集集团股票期权激励计划的首次授权日在本次股票期权激励计划报
中国证监会备案且经中国证监会无异议、公司股东大会通过后由董事会
确定，首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本次股票期权激励计
划后的30 日；授权日必须为交易日，但不得为下列期间：
(1) 定期报告公布前30 日。
(2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。
(3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或重大事项。
3. 中集集团股票期权激励计划的激励对象应在股票期权授权日满两年后
方可行权，激励对象应按本次股票期权激励计划规定的安排分期行权。
在行权有效期内，可行权日为公司定期报告公布后第2 个交易日，至下
一次定期报告公布前10 个交易日内，可行权日必须为交易日，但下列
期间不得行权：
(1) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。
(2) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
激励对象必须在行权有效期内行权完毕，股票期权激励计划有效期4
结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
4. 中集集团股票期权激励计划激励对象出售激励计划涉及的标的股票的
限制性规定为：
(1) 激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市规则》及其他法律、法规和《公司章程》的
规定。
(2) 激励对象转让其持有的标的股票，应当符合届时中集集团《公司章
程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管
理人员禁售期的规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，中集集团股票期权激励计划的
有效期、授权日、可行权日和禁售期的内容不违反《股权激励管理办法》
的规定。
三、 中集集团股票期权的获授条件、行权条件及行权安排
根据《股权激励计划》，中集集团股票期权激励计划的获授条件、行权条件
及行权安排分别为：
1. 股票期权的获授条件
(1) 中集集团未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告。
(b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚。
(c) 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
(b) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的。
(c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员情形的。
(d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。5
2. 股票期权行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必
须同时满足如下全部条件：
(1) 根据《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划
实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
(2) 激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
应满足下列条件：
(a) 行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润较其上年增长不低于6%。
(b) 行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率不低于10%。
(3) 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产
及其对应的净利润不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
3. 股票期权行权安排
所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提
下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权：
(1) 第一个行权期为自授权日起24 个月后的首个交易日至授权日起48
个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股
票期权。
(2) 第二个行权期为自授权日起48 个月后的首个交易日至本次股票期
权激励计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%
的股票期权。
在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内
未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结
束后未行权的该部分期权由公司注销。
在每一个行权期中，如果激励对象不符合行权条件，则在该行权期
结束后激励对象获授的应在该行权期内行权的期权由公司注销。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，中集集团股票期权激励计划的6
获授条件、行权条件及行权安排的内容不违反《股权激励管理办法》的
规定。
四、 关于中集集团股票期权行权价格的调整
2010 年4 月26 日，中集集团召开二〇〇九年度股东大会，审议通过了《关
于2009 年度利润分配、分红派息的议案》，同意公司以2009 年12 月31
日股本总额为基数，每10 股分派现金 1.20 元(含税)进行权益分配。
2010 年6 月17 日，中集集团发布《二○○九年度权益分派实施公告》，确
定公司A 股2009 年度权益分派的股权登记日为2010 年6 月24 日，除息日
为2010 年6 月25 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记存管部出具的《A 股权益分派结果反馈》，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司已于2010 年6 月24 日完成了中集集团的权益分派，现金
红利的到帐日为2010 年6 月25 日。
2010 年9 月17 日，中集集团召开二〇一〇年度第一次临时股东大会，审议
通过了《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，
确定中集集团首期授予的股票期权的行权价格为人民币12.51 元；并授权董
事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及
所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
2010 年9 月27 日，中集集团召开第六届董事会二〇一〇年度第六次会议，
审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价的议案》。中集集团根
据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予的股
票期权的行权价格调整为人民币12.39 元。
根据《股权激励管理办法》的相关规定，上市公司因标的股票除权、除息
或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，上市公司股东大会可授
权董事会按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。根据中集集团《股
权激励计划》，在激励对象行权前，中集集团有派息、资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，未行权的股票期权的行权价格应
相应进行调整。根据中集集团召开二〇一〇年度第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》，中集集团股东大会授权公司董事会在发生除权除息事宜时，可
根据股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总
数、行权价格进行相应的调整。根据中集集团第六届董事会二〇一〇年度
第六次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划行权价的议案》，
中集集团董事会根据《股权激励计划》的相关规定对中集集团股票期权的
行权价格进行了相应调整。
综上，本所认为，中集集团对本次股票期权行权价格的调整符合《股权激
励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。7
五、 信息披露义务
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中集集团已根据《股权激
励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定履行了现阶段应当履行的信
息披露义务。中集集团本次股票期权行权价格的调整及中集集团股票期权
激励计划的后续进展尚需依据《股权激励管理办法》及《股权激励计划》
的规定履行相关信息披露义务。
六、 结论性意见
综上所述，本所认为，中集集团股票期权激励计划的有效期、授权日、可
行权日和禁售期、获授条件、行权条件及行权安排的内容，不存在违反中
国法律的内容；中集集团股票期权激励计划已经取得了现阶段必要的授权
和批准；中集集团对本次股票期权行权价格的调整符合《股权激励管理办
法》及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和经办律师签名后生效。
本法律意见书正本一式三份。8
[签字页]
北京市通商律师事务所
经办律师：________________
程丽
________________
张小满
年 月 日
