关于中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司
         2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明

                                                          KPMG-C (2011) OR No.0008



中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审计了中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司 (以下简称“贵
公司”) 于 2010 年年度财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负
债表、2010 年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合
并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注，并于 2011 年 3 月 21 日签发了无保留
意见的审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 的
要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司 2010 年年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表 (以下简称 “汇总表”)。

    编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我
们在抽样基础上对汇总表所载项目金额与我们审计贵公司 2010 年度财务报表时贵公司
提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发
现不一致。
                  关于中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司
       2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 (续)

                                                            KPMG-C (2011) OR No.0008



    为了更好地理解贵公司 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇
总表应当与已审计的财务报表一并阅读。



毕马威华振会计师事务所                 中国注册会计师




中国 北京                              李婉薇




                                       梁结冰

                                       2011 年 3 月 21 日



附件 《中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司 2010 年度非经营性资金占用及其
     他关联资金往来情况汇总表》
中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司 (以下简称 “本集团” )
2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表


                                                                                                                                       金额单位: 人民币万元
其他关联    资金往来方名称      往来方与   上市公司     2010 年期   2010 年度    2010 年度   2010 年度   2010 年度    2010 年期   往来形成原因    往来性质
资金往来                        上市公司   核算的会     初往来资    往来累计     往来资金    偿还累计    其他调整     末往来资
                                的关联关系 计科目       金余额      发生金额     的利息      发生金额                 金余额
                                                                    (不含利息)   (如有)

            新洋木业 (香港)
                                本集团之                                                                                          同比例股东经
            有限公司 ( “香港              其他应收款      429.26         -            -           -        (16.00)      413.26                   经营性往来
                                联营企业                                                                                          营借款 (注 1)
            新洋” )
            上海丰扬房地产
                                本集团之                                                                                          同比例股东经
 上市公司   开发有限公司                   其他应收款   15,108.79         -         791.93         -            -     15,900.72                   经营性往来
                                联营企业                                                                                          营借款 (注 2)
 的子公司   ( “上海丰扬” )
 及其附属   集瑞联合重工有                                                                                                      增资手续尚未      增资手续尚
 企业                           本集团之
            限公司 ( “联合卡              其他应收款         -       4,500.00         -           -            -      4,500.00 完成的增资款      未完成的增
                                联营企业
            车” )                                                                                                              (注 3)            资款

                                本集团之                                                                                          同比例股东经
            联合卡车                       其他应收款         -      13,050.00         -           -            -     13,050.00                   经营性往来
                                联营企业                                                                                          营借款 (注 3)
中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司 (以下简称 “本集团” )
2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 (续)

                                                                                                                                      金额单位: 人民币万元
其他关联    资金往来方名称 往来方与上 上市公司          2010 年期 2010 年度     2010 年度   2010 年度   2010 年度    2010 年期   往来形成原因   往来性质
资金往来                   市公司     核算的会          初往来资  往来累计      往来资金    偿还累计    其他调整     末往来资
                           的关联关系 计科目            金余额    发生金额      的利息      发生金额                 金余额
                                                                  (不含利息)    (如有)
 其他关联   深圳招商房地产      本集团重要 其他应收款    7,065.00        -             -          -            -      7,065.00 股权转让尾款     股权转让尾
 人及其附   有限公司 ( “招商   股东的子公                                                                                     (注 4)           款
 属企业     地产” )            司
            P.G.M. Holding      本集团子公 其他应收款   14,758.13        -            -           -     (1,561.13)   13,197.00 对子公司同比例 经营性往来
            B.V. (“PGM”)      司少数股东                                                                                     增资款 (注5)

            COSCO              本集团重要 其他应收款          -       188.60          -           -            -        188.60 代垫境外股东分 经营性往来
            Container          股东                                                                                            红所得税款
            Industries Limited

            招商局国际 (中集) 本集团重要 其他应收款           -       770.40          -           -            -        770.40 代垫境外股东分 经营性往来
            投资有限公司      股东                                                                                             红所得税款


   总计                                                 37,361.18   18,509.00      791.93         -     (1,577.13)   55,084.98
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2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 (续)


注 1: 2006 年 6 月 20 日，本集团通过全资下属子公司 Supercrown Enterprise Inc. 对香
      港新洋增资，增资后，Supercrown Entereprise Inc. 持有香港新洋 20% 股权。增
      资与贷款协议约定: 香港新洋各股东按股权比例为香港新洋提供贷款，该笔贷
      款全部用于南通新洋环保板业有限公司 ( “南通新洋” 是新洋木业的全资子公
      司，从事集装箱用竹木地板生产) 的竹木地板经营项目，其中 Supercrown
      Enterprise Inc.为香港新洋提供 487.5 万港元无息贷款。2010 年 1 月 1 日至 12 月
      31 日其他调整人民币 16.00 万元为汇率变动的影响。

注 2: 本集团于 2007 年 12 月 25 日将全资子公司上海丰扬 60% 的股权转让予招商地
      产，原本集团对上海丰扬的内部往来转变为对关联公司的借款。根据转让协议
      约定，股权转让后，招商地产将会根据股权比例来承担该笔借款，视作双方股
      东按股权比例对上海丰扬提供经营资金支持。2008 年期间，招商地产已将部分
      款项划入上海丰扬，并由上海丰扬偿还给本集团；同时本集团与招商地产按股
      权比例增加了对上海丰扬的借款。截止至 2010 年 12 月 31 日，尚余上海丰扬应
      付本集团的股东借款人民币 15,900.72 万元。

注 3: 于 2010 年 4 月，本集团通过下属子公司中集车辆 (集团) 有限公司 ( “车辆集
      团” ) 对其下属联营企业联合卡车增资人民币 4,500.00 万元。截止至 2010 年 12
      月 31 日，由于相关增资手续尚未完成，该增资款项暂确认为其他应收款。另
      外，联合卡车各方股东根据约定按股权比例为联合卡车提供经营借款。截止至
      2010 年 12 月 31 日，尚余联合卡车应付本集团股东借款人民币 13,050.00 万
      元。

注 4: 2007 年 12 月本集团将上海丰扬 60% 的股权以人民币 35,325.00 万元转让予招商
      地产，截止 2010 年 12 月 31 日尚未收到的股权转让余款为人民币 7,065.00 万
      元。此部分尾款根据股权转让协议规定，将于上海丰扬海德花园项目二号地块
      拆迁完成后的 7 个工作日内支付，目前二号地块拆迁工作仍在进行中。
中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司 (以下简称 “本集团” )
2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 (续)


注 5: 于 2009 年 8 月 14 日，本公司通过全资子公司中国国际海运集装箱 (香港) 有限
      公司( “中集香港” ) 和本公司持股 80%的 CIMC Vehicle Investment Holding Co.,
      Ltd (“CIMC Vehicle”) 分别将所持有的 Sound Winner Holdings Limited (“Sound
      Winner”) 80.04% 和 19.96% 股权出售给中集安瑞科控股有限公司 ( “安瑞科” )
      用以换购安瑞科新发行的股份，与此同时，少数股东 PGM 亦将所持有的 Full
      Medal Limited (“Full Medal”) 20% 的股权出售给安瑞科，用以换购安瑞科新发
      行的股份。在上述交易完成前，PGM 为本集团子公司 CIMC Burg B.V. ( “博
      格” ) 及 Full Medal 的少数股东，PGM 在博格和 Full Medal 的持股比例均为
      20% 。由于上述交易的需要，本公司下属子公司中集香港和 PGM 需要在上述
      交易完成前按各自对 Full Medal 的原持股比例 (即 80% 和 20% ) 向 Full Medal
      分别增资 6,000 万欧元和 1,500 万欧元。根据双方的增资协议，PGM 向 Full
      Medal 的增资款项由中集香港垫付；PGM 需自上述交易完成 (2009 年 8 月 14
      日) 一年后向中集香港偿还垫付的增资款，但若 PGM 仍持有博格的股权，该增
      资款可延长一年偿还；但若出现双方协议约定的情况，PGM 需要提前向中集香
      港偿还全额款项。

      截止至 2010 年 12 月 31 日，PGM 尚未偿还代垫增资款，PGM 应付本集团的款
      项余额为 1,500 万欧元，折合人民币 13,197.00 万元。




麦伯良               金建隆                 金建隆              (公司盖章)
公司法定代表人       主管会计工作的         会计机构负责人
授权代表             公司负责人
(签名和盖章)         (签名和盖章)           (签名和盖章)
                     (签名和盖章)




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