中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
                            内控规范实施工作方案


    根据深证局公司字[2011]31 号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试
点有关工作的通知》, 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称集
团）作为深交所主板内控规范试点 26 家重点公司之一。集团董事会和经营班子对
此高度重视，将其作为集团战略升级和实现世界级企业目标的重大举措、机遇和
挑战。为此制定集团内控规范实施工作方案如下：

   一、集团基本情况介绍
    本集团 1994 年在中国深圳证券交易所主板上市，股票简称和代码为：中集
集团(000039)、中集 B(200039)。
   本集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工等装备制造及服务
业务、海洋工程装备，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、
罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输
车辆、移动式钻井平台及其配套船舶等和机场地面设备的设计、制造及服务。除
此之外，本集团还从事物流装备制造和服务、铁路货车制造、房地产开发、融资
租赁和财务公司等业务。按业务划分为“四大五小”产业板块。
       截至 2010 年 12 月 31 日，本集团资产总额 541.31 亿元，负债 349.24 亿元，
所有者权益 192.07 亿元；本集团主要控股子公司包括：集装箱业务近 40 家、
道路运输车辆业务 80 多家、能源化工食品装备 25 家、空港设备 1 家、铁路货运
装备 1 家、物流装备与服务 10 家、海洋工程 3 家；房地产 13 家、其他产业 5
家；本集团参股 2 家，分别是中铁国际联合集装箱有限公司（10%权益）和交银
施罗德基金管理有限公司（5%权益）；
       二、组织和资源保障
    1、内部控制体系建设委员会
    为加强内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进集
团规范运作和健康发展，本集团 2007 年即成立了内部控制体系建设委员会（下
称委员会）。2011 年 2 月 21 日，本集团对委员会成员进行了调整，增补集团有
关职能负责人及主要产业板块负责人进入委员会。委员会组成人员及相关职责如
下：
   A、主席麦伯良，职责：在集团董事会领导下对集团内控体系建设与日常运

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行负责；
   B、常务副主席吴发沛， 职责：受主席委托负责委员会日常管理；
   C、总协调人刘震环，职责：根据委员会要求，作为专职召集人和各板块内
控体系建设与运行协调人。并领导审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施
工作；
   D、委员李锐庭、赵庆生、刘学斌、李胤辉、于亚、张宝清、冯万广、于玉
群、金建隆、高翔、李贵平、曾北华。职责：各位委员作为所分管\协管职能条
线或板块内控体系建设和运行第一责任人，参与制定集团内部控制体系建设过程
中重大问题的研究并制定相应政策。
    2、集团审计监察部
    委员会授权集团审计监察部负责集团内部控制评价、检查和审计等工作。编
制为三十人。部门管理层具有大型企业领导资历和专业管理经验，团队配置了不
同专长和层级的业务人才，专业能力和知识结构较为合理。
    3、下属单位内控机构和人员
    下属各业务板块和企业成立内部控制体系建设领导小组和工作小组，在委员
会领导下，组织开展本企业的内部控制体系建设和运行维护工作。目前兼职内控
人员有 1000 多人。
    4、《中集集团内控组织结构及人才育成试行办法》
    为了满足集团内控升级对人才的需求，逐步形成稳定的内部控制体系建设人
才梯队，保障内部控制体系不断更新和完善，集团正在起草制定《中集集团内控
组织结构及人才育成试行办法》。
    5、内控建设经费预算
    审计监察部已编制本年度集团内控体系升级经费预算，提交预算委员会审
批。
    6、聘请咨询机构
    本集团聘请国际知名机构“毕马威企业咨询（中国）有限公司"作为内控体
系升级顾问。
   三、2011 年内控工作计划
   本集团按照《深交所上市公司内控指引》于 2007 年 6 月正式启动内部控制
体系建设工作，以全球领先的 COSO 内控框架体系为标准，体系覆盖了控股子公
司管理、投资管理、信息披露、关联交易、采购与付款、销售与收款、人力资源、
固定资产、财务报告、货币资金、成本费用、信息系统等各重要业务管理流程。
集团 2010 年合并报表企业按销售额和利润计算，70%以上已按《深交所上市公司
内控指引》建立内控体系，尚未建立内控体系的企业多是近 1、2 年内新成立或
新加入集团的企业，原计划在 2012 年完成各产业板块内控体系建设。现在作为
中国证监会确定的深圳辖区上市公司内部控制规范首批重点试点单位，已调整原
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计划，新制订了内部控制体系建设升级计划，2011 年集团各产业板块全部建立
起内控体系，2012 年集团下属实体企业全部建立起内控体系。
    本年度内控体系建设升级工作计划分三步实施，每一步规定了实施的主题、
时间和负责人，具体如下：
    （一）2011 年 1-3 月，宣传、动员和准备阶段。
   1、广泛宣传、动员和培训，集团上下形成共识和合力
   A、向证监会申请作为第一批内控试点主板上市公司。将内控建设作为中集
2011 年的重点工作；
   B、下发《五部委内控规范及其配套指引》，编制培训教材，已组织深圳地
区企业近百人培训，并要求各企业组织学习；
   C、集团内控委员会 3 位成员参加了证监会“资本市场实施企业内部控制规
范动员部署视频会议”并按会议精神做了工作部署；派 4 位内控骨干工作人员参
加深圳证监局组织的专门培训；
   D、在集团网站开辟内控宣传专栏，定期发布内控进展宣传稿件；
   E、拟由总裁主持召开集团“实施企业内部控制规范动员部署视频会议”，
下属各子公司建立内控工作组织，一把手签订责任状，层层落实内控升级责任。
   2、完成项目准备工作
   A、完成 2010 年内控工作总结，起草 2010 年内控自我评价报告草案；
   B、把内控体系运行结果纳入绩效体系，实施对各单位内控的考核评价；
   C、按照内控三年规划的步骤，细化 2011 年的内控工作计划和财务预算；
   D、根据五部委内控规范及其配套指引，设立对标工作组，把 18 个操作指引
与已有的按深交所上市公司内控指引构建的内控体系逐一对标，形成升级模板，
为实施五部委内控规范及其配套指引做好准备；
   E、按内控升级的标准完成 4 家公司内控建设和复审，达到练兵和测试作用;
   F、完成内部控制体系建设委员会的调整、审计监察部增编和招聘及咨询机
构选聘、建立内控人才育成体系；
   G、完善了从月度到周度的滚动工作计划流程，内审 IT 平台中的第一期审计
作业软件上线，以适应内控试点的要求；
   H、第一批集团内控试点督导组 29 人于 2 月 28 日出发赴烟台来福士、驻马
店华骏和车辆华南中心店，分别督导、协助海工、车厂和 4S 店做内控流程梳理
和升级模板。
   （二）2011 年 2 月-5 月，编制风险清单，开展现场评估，分板块建立 RCM
模板阶段。
    1、以毕马威企业咨询（中国）有限公司为顾问，在各业务板块代表企业开
展内控试点，建立一套适用各自板块企业完整的 RCM 模板（风险矩阵），包括组


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织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、研
究与开发、工程项目、担保、业务外包、全面预算、合同管理、内部信息传递、
控股子公司管理、投资管理、信息披露、关联交易、采购与付款、销售与收款、
财务报告、成本费用、信息系统等各大流程，重点是对财务报告有重大影响的模
块。其中的风险控制点设置要根据重要性原则满足内控配套指引要求及内部管理
需要；
   2、集团督导组和试点单位内控工作组根据对照内控配套指引，检查企业现
有控制程序与配套指引的差异，分析现行流程存在的缺陷，并确定内控缺陷的评
价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；
在共同讨论的基础上，识别内控缺陷；
   3、在咨询顾问的指导协助下，共同编制风险矩阵（“RCM”），提交试点企
业确认；
   4、共同确认企业内控缺陷汇总及整改计划表；
   5、集团督导组为试点企业内控工作组进行抽样测试培训和 visio 流程图培
训。
    各业务板块总部及重点企业试点单位名单：中国国际海运集装箱(集团)股份
有限公司、深圳南方中集东部物流装备制造有限公司、 中集集团财务有限公司、
中集车辆（集团）有限公司、驻马店中集华骏车辆有限公司、深圳中集车辆销售
有限公司、中集安瑞科控股有限公司、张家港中集圣达因低温装备有限公司、深
圳市中集天宇房地产发展有限公司、扬州中集宏宇置业有限公司、烟台中集来福
士海洋工程有限公司。
   （三）2011 年 3 月-10 月，RCM 模板分别在各业务板块各企业推广运用阶段。
    1、委员会根据试点总结出“内控升级操作指引”，同时将 RCM 模板发给各
板块，指导各单位对照模板进行内控升级；
    2、集团督导组为各单位内控工作组进行风险矩阵编制培训、抽样测试培训
和 visio 流程图培训；
    3、制订分月计划，集团督导组每月前往若干家下属企业提供现场指导和帮
助；
    4、各单位内控工作组对照各板块内控模板，描述现有控制程序，编制各自
的风险矩阵；
    5、各单位内控工作组检查企业现有控制程序与内控配套指引的差异，分析
现行流程的设计风险，识别内控缺陷；
    6、各企业确认内控缺陷汇总及整改计划表。
    7、已确认内控缺陷的企业立即落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流
程、修订政策及制度、调整和培训人员、内控损失追究问责等；


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    8、在外部内控审计前，通过自查和内审，确保重大缺陷整改率达标。
    除试点单位外，集团内控项目组现场审核的单位名单如下：深圳中集智能科
技有限公司、广州中集车辆物流装备有限公司、烟台中集海洋工程研究院有限公
司、驻马店中集华骏车辆有限公司铸造分公司、驻马店中集华骏车辆有限公司汽
车贸易分公司、扬州中集通华专用车有限公司、深圳南方中集集装箱服务有限公
司、安瑞科(廊坊)能源装备集成有限公司(PRC) 、北京中集车辆销售服务有限公
司、成都中集车辆有限公司、成都中集工业物业管理有限公司、TACOBA FORESTRY
CONSULTANT N.V. 、 Vanguard National Trailer Corporation 、 CIMC Reefer
Trailer Inc、漳州中集集装箱有限公司、洛阳中集凌宇汽车有限公司、梁山东
岳车辆股份有限公司、江门市中集天宇房地产有限公司、扬州中集天宇置业有限
公司、扬州中集昊宇置业有限公司、扬州中集天宇物业管理有限公司、扬州中集
华宇酒店投资有限公司、扬州中集达宇置业有限公司、扬州中集天宇投资有限公
司、张家港绿能深冷工程有限公司、张家港中集圣达因特种装备有限公司、上海
中集冷藏箱有限公司、上海中集汽车销售服务有限公司、太仓中集集装箱制造有
限 公 司 、 CIMC TGE Gasinvestments S.A. 、 TGE Gas Engineering Private
Limited(New Dehli/India)、梯杰易贸易（上海）有限公司、深圳中集车辆营销
服务有限公司、宁波中集物流装备有限公司、宁波西马克金属制品有限公司、宁
波中泽进出口有限公司、宁波润信货柜有限公司、宁波中集集装箱服务有限公司、
上海中集宝伟工业有限公司、上海中集专用车有限公司、中集梯杰易气体工程（上
海）有限公司、陕西中集车辆销售服务有限公司、甘肃中集华骏车辆有限公司、
中集车辆（集团）新疆有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司、青岛中集专用车
有限公司、青岛中集集装箱制造有限公司、青岛恒丰物流有限公司、湖北中集车
辆销售服务有限公司、荆门宏图特种飞行器制造有限公司、荆门宏图机械制造有
限公司、中集安瑞科（荆门）能源装备有限公司、中集融资租赁公司、上海东华
华集装箱有限公司、上海敦华集装箱有限公司、安瑞科蚌埠压缩机、深圳中集投
资控股有限公司、深圳中集天达空港设备有限公司、深圳南方中集物流有限公司、
Asia Cargo Link Limited、天津中集集装箱有限公司。
    上述分两批安排进驻试点单位及重点企业共 72 家，具有覆盖面和代表性（实
施过程中企业名录和数量可能根据情况微调）。如保质保量的做好，不仅能保证
内控试点成功，而且将极大地提升集团管理水平，实现本质的升级。
    四、内控自我评价工作计划
    内控自我评价工作分两个阶段进行，第一阶段为各单位自我评估，第二阶段
为集团审计监察部组织对集团总体内控状况进行评估，具体如下：
    第一阶段：集团成员企业自我评估，时间为 2011 年 4 月至 10 月。
    1、完成内控缺陷整改，现场评估工作结束后 2 个月内；


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    2、编制各模块新流程图，内控缺陷整改完成后 1 个月内；
    3、组织抽样测试，编制全套测试底稿，内控缺陷整改完成后 3-6 个月内；
    4、提交企业内控自评报告。
    第二阶段：集团审计监察部组织对集团总体内控状况进行评估，时间为 2011
年 11 月至 2012 年 2 月。
    1、年底前组织所有企业交叉进行抽样测试；
    2、根据测试结果汇总，编制年度集团内控自我评价报告初稿；
    3、按照要求披露内控自我评价报告。
    五、外部内控审计工作计划
   本集团计划于 2011 年 9 月 20 日前，由内部控制体系建设委员会提议，董事
会批准，确定聘请内控审计的会计师事务所。2012 年 1-3 月，由聘请的会计师
事务所对本集团及各企业的内控状况进行审计，本集团及各企业给予配合；董事
会按照要求披露会计师事务所内控审计报告。




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                                         二〇一一年三月二十一日




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