深圳办公室：中国深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402
              电话：（86-755）23982200      传真：（86-755）23982211




               北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

        关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
                 2010 年度股东大会的法律意见书


致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

     北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国国际海
运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派孔雨泉、
殷长龙律师（以下简称“本所律师”）参加了贵公司召开的 2010 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

     1. 贵公司于 2011 年 3 月 23 日刊载的《中国国际海运集装箱（集团）股份
有限公司第六届董事会关于 2011 年第三次会议决议公告》（以下简称“《董事会
决议》”）；

     2. 贵公司于 2011 年 3 月 23 日刊载的《关于召开中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司召开 2010 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；

     3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。


                                       -1-
    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：




    一、本次股东大会的召集与召开程序

   （一） 本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于 2011 年 3 月 23 日刊载的《董事会决议》和《会议通知》，
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及
规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

   （二） 本次股东大会的召开

    1. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知
已提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《董事会决议》和《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通
知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议
的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有
关规定。

    3. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议的召
开时间为 2011 年 4 月 13 日下午 2：00，在深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国
际会议中心如期举行。网络投票时间为 2011 年 4 月 12 日至 2011 年 4 月 13 日，
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 4 月 13 日
9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为 2011 年 4 月 12 日 15:00 至 2011 年 4 月 13 日 15:00 期间的任意时间。本所律
师出席了现场会议，现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、
地点一致。

    4. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长李建红先生主持。

    经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司
                                     -2-
法》等法律法规及《公司章程》的规定。




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2011 年 4 月 6 日 15：00 在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出
席本次股东大会的股东及股东代理人共 294 人，代表股份 1,571,939,129 股，占
公司有表决权总股份 59.0423%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐
全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定。

    （二） 出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    （三） 本次股东大会由贵公司董事会召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。




    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入《会议通知》的提案
作了审议，并以现场投票的方式表决通过。具体提案为：

    （一） 审议《2010 年度董事会工作报告》；

    （二） 听取《2010 年度独立董事述职报告》；

    （三） 审议《2010 年度监事会工作报告》；

    （四） 审议《2010 年年度报告》；

    （五） 审议《关于对下属子公司 2011 年度银行授信及项目提供担保的议
案》；
                                   -3-
    （六） 审议《关于中集车辆（集团）有限公司及其控股子公司为所属经销
商及客户提供信用担保的议案》；

    （七） 审议《关于下属控股子公司对集团内子公司银行授信提供担保的议
案》；

    （八） 审议《关于 2010 年度利润分配、分红派息的预案》；

    （九） 审议《关于聘任会计师事务所的议案》。

    根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，
本次股东大会对列入表决的提案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表
决结果，本次股东大会的上述提案均获得通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法
规及《公司章程》的规定。




    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；
表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法
有效。

    本法律意见书一式二份。

    [此页下无正文]




                                  -4-
[此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书的签字页，无正文]




北京市竞天公诚（深圳）律师事务所         经办律师：




负责人：徐三桥                           孔雨泉




                                         殷长龙




                                         二〇一一年四月十三日




                                   -5-