中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

                               关联交易管理制度


                                 第一章 总则
    第一条 为规范中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”） 关
联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不得损害公司和非关联股东的利益。应遵循关联董事和关联股东回避表决的原则。
    第三条 关联交易的日常管理部门是本公司财务管理部及各下属子公司财务部，负
责关联交易活动的审核、备案、提交和报告；公司审计监察部负责关联交易的执行情况
的事后审计。
    第四条 公司应参照深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司
关联方的名单，并及时予以更新。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责
任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
    第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
   第六条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的
关联交易，适用本制度的规定。

                         第二章 关联人及关联交易
    第七条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和其他关联人。
    第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
     （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

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司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     第九条 公司与第八条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第
七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于第十条第（二）项所列情形者除外。
    第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的个人股东；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）公司关联法人的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或其关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，或在未来十
二个月内，具有符合公司的关联法人规定和关联自然人规定情形之一的；
     （二）在过去十二个月内，曾经具有符合公司的关联法人规定和关联自然人规定
情形之一的。
     第十二条本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或受托销售；
     （十五）关联双方共同投资；


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     （十六）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                     第三章 关联交易内部控制程序及披露
    第十三条 本公司及控股子公司的财务管理部等相关部门及责任人，应至少每个季
度仔细查阅关联方，更新关联方名单，并审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
    公司与关联人进行本制度第十六条所列需经董事会审议的关联交易时，公司董事会
应当在有关董事会决议或股东大会决议作出后，按《上市规则》的要求，以临时报告形
式报送深圳证券交易所及时披露。
    第十四条 报告事项包括：
    （一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
    （三）根据充分的定价依据，确定交易价格；
    （四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
    第十五条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不
明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第十六条 公司关联交易的决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生 30 万元以下的关联交易，与关联法人发生 300 万元
以下关联交易，由公司总裁审批。
    （二）公司与关联自然人发生 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准，
并及时披露；
    （三）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准，并及时披露；
    （四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 3000
万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会
审议批准，并及时披露。
    （五）公司下属子公司与其高级管理人员或者高级管理人员实际控制的企业进行的
关联交易，应当报子公司董事会审批，集团财务管理部备案。
    第十七条 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且
高于公司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在 30 万
元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
    第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，若交易标
的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标

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的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。
    公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
   第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
   （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
   第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
   （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
   （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
   （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
   第二十二条 公司与关联人进行第十二条第十一至十四项所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议


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涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议，并需及时披露；
   （二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事
会或股东大会审议后及时披露。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露；
   （三）公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发
生显著变化的，公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。
   协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议，并按程序提交董
事会、股东大会审议后及时披露。
   （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履
行审议程序及披露义务。
   第二十三条 公司发生的关联交易涉及第十二条规定的“提供财务资助”、“提供担
保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十
二个月内累计计算。
   第二十四条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照
累计计算的原则。
   第二十五条 以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
   第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
   第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关审议
和披露义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
   （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第二十八条 公司关联交易定价应当遵循下列原则：
    （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
    （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。


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    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

                             第四章 监督与责任追究
    第二十九条 审计部应当按照公司《内部审计制度》的规定，在重要的关联交易事
项发生后及时进行审计。
    第三十条 审计部应当至少每年度对报告期内发生的关联交易的执行情况进行一次
审计，并将审议情况向审计委员会汇报。
    第三十一条 审计委员会对关联交易事项有疑议的，可对有关事项进行深入调查，
公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联交易异常的，审计委员会应当立即向董
事会报告。
    第三十二条 监事会可以查看审计部对关联交易的审计报告，发现异常的，可以要
求审计部或相关业务部门作出解释。第二十九条 公司及所属控股子公司、分支机构，
公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；
造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被大股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。

                                   第五章 附则
    第三十五条 本制度所称“以上”、“高于”、“以下”含本数。
    第三十六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《深圳证券交易所上市规
则》规定的披露时点的两个交易日内。
    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上市规则》和《公司
章程》规定执行。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十九条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。




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