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公司公告

中集集团:2011年度内部控制自我评价报告2012-03-22  

						         中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
                2011 年度内部控制自我评价报告


    董事会声明:本公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
    建立健全和有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。
    一、内部控制评价工作的总体情况
    根据深证局公司字[2011]31 号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范
试点有关工作的通知》, 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称
集团)作为深交所主板内控规范试点 26 家重点公司之一。集团董事会和经营班
子高度重视,将内控试点作为集团战略升级和实现世界级企业目标的重大举措、
机遇和挑战,年初制定了 2011 年公司内控规范试点实施工作方案,并于 3 月公
告。公司各级组织在董事会和经营班子的正确领导下,在公司内控团队辅导下梳
理业务流程,编制内控风险矩阵,识别及整改内控缺陷,建立健全内控体系,超
额完成试点方案中的各项任务。内控试点成果得到监管部门及相关各方的肯定。
中国证券报报道了深圳证监局组织 76 家上市公司来公司学习内控建设经验的消
息。在证监会、财政部组织的全国内控征文中,本公司荣获深圳地区第一名。

    (一)内部控制评价工作的组织

    1、内部控制体系建设委员会
    为加强内部控制体系建设,提高企业经营管理水平和风险防范能力,促进集
团规范运作和健康发展,本公司 2007 年即成立了内部控制体系建设委员会(下
称委员会)。2011 年 2 月 21 日,本公司对委员会成员进行了调整,增补本集团
有关职能负责人及主要产业业务单元负责人进入委员会。委员会组成人员及相关
职责如下:


                                     1
        A. 主席由公司总裁担任,在公司董事会领导下对集团内控体系建设
             与日常运行负责;
        B. 常务副主席由公司副总裁担任,受主席委托负责委员会日常管理;
        C. 总协调人由公司审计监察部总经理担任,作为专职召集人和各业
             务单元内控体系建设与运行协调人,领导审计监察部负责内部控
             制评价的具体组织实施工作;
        D. 委员由分管\协管职能条线及业务单元主要负责人担任,作为所分
             管\协管职能条线或及业务单元内控体系建设和运行的第一责任
             人,参与制定公司内部控制体系建设过程中重大问题的研究并制
             定相应政策。
    2、审计监察部
    委员会授权公司审计监察部负责集团内部控制评价、检查和审计等工作。编
制为 30 人,部门管理层具有大型企业领导资历和专业管理经验,团队配置了不
同专长和层级的业务人才,专业能力和知识结构较为合理。
    3、下属单位内控机构和人员
    下属各业务单元和企业成立内部控制体系建设领导小组和工作小组,在委员
会领导下,组织开展本企业的内部控制体系建设和运行维护工作。

   (二)进度安排

    1、内控规范试点和体系建设升级工作分三步实施,2011 年 1-3 月,宣传、
动员和准备;2011 年 2 月- 5 月,编制风险清单,开展现场评估,分业务单元建
立内控风险矩阵模板;2011 年 5 月-10 月,内控风险矩阵模板分别在各业务单元
的各企业推广运用。
    2、内控自我评价工作
    在集团成员企业自我评估的基础上,经公司审计监察部的内控审计,对集团
总体内控状况进行评估,起草公司内控自评报告。提交公司内部控制体系建设委
员会审议后。再报公司董事会批准,按照要求披露。
    3、外部内控审计工作安排
    由公司内部控制体系建设委员会提议,董事会审议通过,确定聘请毕马威
华振会计师事务所有限公司为内控审计的会计师事务所。根据约定,毕马威华振

                                   2
会计师事务所有限公司对本公司公告列示企业的内控审计现场工作基本完成,本
集团各企业给予积极配合;董事会将按照监管要求披露会计师事务所内控审计报
告。
    二、内部控制评价的依据
    公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及
《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求,结合集团实际制
订了《中集集团内部控制制度》、《中集集团内部控制评价办法》、《中集集团
内控评价抽样测试操作指南》、《中集集团内控缺陷评价标准及框架》、《集团
公司内控手册》等体系化制度流程文件,集团组织专业团队按照上述法规和公司
制度流程,对所属各公司内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
    三、内部控制评价的范围
    本集团在中国大陆以及南北美、欧洲、亚洲、澳洲和香港等海外地区拥有
100 余家子公司。
       根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》
(上市部函[2011]031 号)及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套
指引》的要求,2011 年我们选取了总资产、营业收入和净利润占本集团公司 2010
年度经审计合并财务报表相应指标的 89%、84% 和 95%,包括中集集团本部在
内的 66 家公司进行五部委内控试点。

    本集团经营业务涉及制造、物流服务、金融服务、集成服务、营销服务和房
地产开发等多个行业,经营和管理模式差异较大,风险控制的要求各不相同。所
以本次内部控制评价业务事项,在内控规范 18 个应用指引基础上,结合集团实
际业务拓展和创新,拓展为 24 个应用模块,涵盖了集团、各业务单元、各成员
企业经营管理的主要方面,无重大遗漏。详细如下:
    控制环境类:发展战略、组织架构、人力资源+用工风险、社会责任、企业
文化
    控制活动类:销售业务、采购业务、资产管理+知识产权、研究与开发、工
程项目、担保业务、生产管理、资金活动
    控制手段类及其他:内部信息传递、全面预算、对子公司的管理、募集资金、
内部监督、信息系统、关联方交易、信息披露、财务报告、合同管理、重要投资
       1、内控环境
                                     3
    (1)组织架构:公司依据现代企业制度和公司升级战略规划的要求,建立
了符合自身运营和发展需求的组织架构与管理机构,通过《公司章程》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等制度明确董事会、监
事会、经理层的职责界定。本年度按内控规范要求,修订了《董事会审计委员会
实施细则》。新制订《中集集团授权管理办法》,对集团的授权管理原则、管理
组织/职责、管理流程等作出明确规定。
   (2)发展战略:制订《中集集团产业战略规划制订管理办法》(试行),明
确战略规划制定流程要求,依据公司战略发展目标,结合宏观经济政策、国内外
市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况等综合因素,制定中长期的
公司发展战略目标和规划,并对公司的发展战略执行情况进行评估,做出优化调
整。
   (3)人力资源:遵循公司的总体发展战略,始终坚持“国强民富、共同发
展”的核心人力资源理念,并按照分层管理的原则对集团人力资源体系进行完
善与提升,2011 年集团层面制订或完善了《中集集团工程技术类专业技术等级
评审及管理办法》、《中集集团企业领导与敏感岗位人员廉洁从业警示集》等制
度,集团总部层面制订或完善了《中集集团公司员工离职管理规定》、《中集集
团公司员工业绩管理制度》、《中集集团公司员工薪酬管理制度》、《中集集团
公司员工福利管理制度》、《集团公司员工出勤和休假管理规定》等制度,明确
了员工聘用、培训、辞退、薪酬、考核、晋升等流程,补充内控关键岗位人员
的强制休假规定,在业务板块及成员企业层面,也根据内控要求进行了制度的更
新与完善,各层面制度运行良好。同时,集团还定期组织对成员企业的用工状况
进行内控稽核,系统识别用工法律风险点,并指导各企业制订风险整改计划,有
效防范用工法律风险。
   (4)企业文化:公司一直重视企业文化在集团发展中的重要作用,通过执行
《中集集团核心价值观细则》、《员工手册》等制度,强化 “诚信为本、客户
至上、简明高效、创新无限、尽心尽力、尽善尽美”的核心价值观,并在集团层
面新修订了《中集集团企业文化建设评估管理办法》,通过日常及定期的文化活
动,有效的促进了团队的凝聚力和战斗力。
    (5)社会责任:集团及下属各成员企业大力推广 ONE 生产管理模式、质量


                                  4
体系和社会环境管理体系,通过安全生产上报机制、实施精益生产、TPM 以及创
意工夫等活动, 帮助企业改善生产环境、提高产品质量和社会责任履行能力。
    制订《中集集团环保治理规划》、《中集集团环境保护综合评价制度》,树
立全员环保意识,设置环保监测考核体系及应急机制,加强环境保护和节约资源。
    依法建立了工会组织,参与涉及员工利益制度的制订与修订,维护员工合法
权益。
    每年积极参加社会公益活动,关心帮助社会弱势群体或需要帮助的群体,履
行社会公益方面的责任和义务。
     2、风险评估:
    根据公司战略发展目标,结合风险承受度,权衡风险与收益,进行风险控制
目标设定,基于内控基本规范及其配套指引的风险评估要求,对集团面临的各种
风险进行识别。
     3、控制活动:
    控制活动作为企业风险防范的重要措施,是内部控制的重中之重。为合理保
证战略目标及经营目标的实现,集团在内部控制制度体系的指导下,针对各类
业务事项的控制目标、主要风险和关键环节,制定《中集集团内部控制手册》,
明确了各类控制方法和控制措施。对于重大风险及突发事件建立预警机制,确保
相关应急预案的处置程序和结果有效。
    (1)对子公司管理
    建立健全子公司委派董事制度,对下属子公司委派总经理、委派财务经理等
人员的绩效考核与薪酬激励制度,建立子公司业务授权审批制度,对子公司业务
监控及管理;建立子公司重大事项及董事会决议报告程序,要求各成员企业通过
“营运月报”和“绩效看板”等上报机制定期向集团汇报经营状况,集团将其纳
入考评范围。通过集团审计监察部对各子公司实行内部审计和监督,各业务单元
内控工作组建立“审计项目看板”,定期跟进审计意见落实整改情况。
   (2)关联交易的管理控制
    制订了《中集集团关联交易管理制度》,对关联交易的识别、审批、表决、
关联交易协议签订、修改与审批、关联交易的审计等作出规定。最少一年一次进
行定期和不定期的关联交易余额对帐。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、


                                     5
《中集集团信息披露管理制度》及《中集集团关联交易管理制度》的规定,及时
对相关关联方及关联交易的信息进行披露。
    (3)募集资金的管理控制
    集团根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,结合公司的实际情况,
制定《中集集团募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用、投向变更、
管理与监督等都作明确规定。根据《中集集团信息披露管理制度》及证券监管法
规要求,每年通过年报或根据实际需求通过“临时公告”的形式对募集资金投资
项目情况进行披露。
   (4)信息披露
    根据《中集集团信息披露制度》,董事会是信息披露事务管理部门,负责管
理集团信息公开披露事项,董事长是集团信息披露的第一责任人。财务管理部证
券事务部是负责集团日常信息披露的专门机构,董事会秘书是集团信息披露工作
的直接责任人。所有信息披露前均经证券事务代表复核后提交财务管理部总经
理、董事会秘书审批,审批通过方可对外报送或披露。
    (5)担保业务
    依据《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》、《中集集团信用
担保管理制度》、《关于债权银行保证合同条款的原则性意见》、《中集集团信
用担保管理制度》等规定,明确对外担保应当取得公司股东大会审议通过外,其
他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司全体
独立董事三分之二以上同意。
    (6)财务报告
    公司根据国家最新会计准则,结合自身情况,制定《中集集团会计管理制度》,
分别从会计政策和会计估计的变更、会计科目的建立与维护、会计记账、税务处
理、个别财务报告的编制、财务系统权限、安全措施、合并财务报告的编制、外
币交易及外币财务报表编制、会计档案管理、财务报告的对外提供、财务报告的
分析利用、会计监督等方面都给予明确规定。集团审计监察部每年按计划对各公
司进行内部审计,检查会计政策的执行情况,对检查发现的问题,要求被审计公


                                   6
司限期整改。
    4、信息与沟通:
    根据企业发展战略、风险控制和业绩考核特点,制订《中集集团信息与沟通
管理制度》,按层级建立内部报告指标体系,通过集团层面 IT 系统,以及一些专
门设置的数据报表,对内外部信息进行收集,充分考虑使用单位的需求,建立各
种分析模型,明确了内部报告的编制及审核流程。
    按照《中集集团成员企业重大事项报告及处理制度》,对集团内重大事项的
汇报流程作出规定,明确内部报告传递的节点、时间和流程,实现内部报告管理
的职责分离、授权接触、监督和检查。
     5、内部监督:
    依据公司章程和《中集集团内部审计制度》、《中集集团内部控制制度》、
《中集集团干部及敏感岗位人员监察制度》及《中集集团内部控制自我评价办法》
等制度,集团设置了董事会审计委员会、内部控制体系建设委员会和审计监察部
等内控管理机构,各部门、业务单元、各成员企业建立内控工作小组,对集团总
部及子公司的各项经营管理活动和财务收支活动进行监督、检查与评价,识别内
控缺陷并监督整改。
    新制订的《中集集团监察投诉举报管理办法》为供应商、经销商、客户、第
三方和社会公众提供了投诉举报电话、电子邮箱、信箱等投诉举报渠道,进一
步健全了反舞弊机制。
    四、内部控制评价的程序和方法
    内部控制评价工作严格遵循五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》以及《中集集团内部控制评价办法》的要求。评价过
程中,采用了个别访谈、穿行测试、抽样测试、调查问卷、专题讨论、实地查验
和比较分析等适当方法,广泛收集被评价企业内部设计和运行有效性的证据,分
析和认定内部控制的设计缺陷和运行缺陷,并形成工作底稿,详细记录执行评价
工作的内容,包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及
认定结果等。
     五、内部控制缺陷认定及整改
    公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内控缺陷的


                                     7
     认定要求,结合公司规模、行业特征、风险水平、公司战略目标等因素,制订了
     《中集集团内控缺陷评价标准及框架》,将内控缺陷分为重大缺陷、重要缺陷、
     一般缺陷三个等级,从定量标准和定性标准两个维度衡量,评估结果遵循就高原
     则。
         (一)财务报告内部控制缺陷的认定标准
         1、定性标准
         具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:
         (1)发现董事、监事和管理层的对财务报告构成重大影响的舞弊行为;
            (2)更正已发表的财务报表,以反映对错误或舞弊导致的重大错报的纠正;
            (3)公司的内部控制体系未发现,而被审计师发现影响当期的财务报告的
                  重大错报;
            (4)已报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后,并未加以
                  改正;或者企业在基准日前虽对存在重大缺陷的内部控制进行了整
                  改,但新控制尚没有运行足够长的时间;
            (5)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

         2、定量标准:
         以 2010 年合并报表数据为基准,确定上市公司合并报表错报(包括漏报)
     重要程度的定量标准:

       重要程度
                           一般                  重要                  重大
项目
销 售 收 入 潜 在 错 报 < 销 售 收 入 的 销售收入总额的 0.1%≤ 错报≥销售收入总
错报               0.1%                 错报<销售收入 总额 的 额的 0.5%
                                        0.5%

净 利 润 潜 在 错 错报<利润总额的 1%   利润总额的 1%≤X<利 错报≥利润总额的
报                                      润总额的 5%               5%

资 产 总 额 潜 在 错 报 < 资 产 总 额 的 资产总额的 0.2%≤错报 错报≥资产总额的
错报               0.2%                 <资产总额的 1%           1%

所 有 者 权 益 潜 错报<所有者权益总 所有者权益总额的 0.2% 错报≥所有者权益



                                          8
在错报          额的 0.2%             ≤错报<所有者 权益 总 总额的 1%
                                      额的 1%


         (二)非财务报告内部控制缺陷的认定标准
         1、企业经营活动严重违反国家法律法规;
         2、“三重一大”(即重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业
   务)决策程序不合规。


         针对报告期内集团、业务单元及下属成员企业在内控试点和升级过程中梳理
   识别的各类缺陷,集团通过建立内控体系失效问责机制和企业绩效考核体系等方
   式方法,推动集团、业务单元、下属企业、职能部门的各级负责人,积极采取措
   施进行了整改。
         截至报告基准日,重大缺陷已全部整改完毕,且有足够的测试样本显示其整
   改后的内部控制设计且运行是有效的。
         自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
   结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。


         我们注意到,内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
   平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,本公司将继续完善内
   部控制体系,注重运行效果,强化内部控制的监督检查,促进集团健康、可持续
   发展。




                              中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
                                            董事会
                                     二○一二年三月二十三日




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