中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事
关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主
                   板上市及挂牌交易有关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国国际海运集装
箱（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司（以下简称为“中集集团”或“公司”）独立董事，我们审议了提交公
司董事会审议的与公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次方案”）事项有关的《中国国
际海运集装箱（集团）股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东
大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以
介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关
于确定董事会授权人士的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议<中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司章程(A+H)>（草案）的议案》、《关于提请公司股东大会授权国泰
君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立 H
股账户并托管公司 H 股股份的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份
有限公司修改与深圳证券交易所签署的<上市协议>及其他相关文件的议案》、关
于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以
介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议
案》，且上述议案均需提交股东大会审议通过方可实施。我们对以上议案发表独
立意见如下：

    一、方案背景

    本次方案是在充分考虑公司 B 股交易流通情况及公司股票在香港主板上市
及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案实施后，将彻底解决公司 B 股交易不
活跃问题，并有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，建设和完
善公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系，从而加速推进公司的国际化进
程；同时，境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有
利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核
心竞争力，促进产业结构向高级化方向发展。方案符合公司发展战略，符合公司
和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。公司董事会《中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
有限公司主板上市及挂牌交易的方案》全面、准确的披露了与本次方案有关的事
项。

    二、充分保护公司股东利益的相关安排

    为充分保护公司股东的利益，本次方案作出了如下安排：

   1、将由第三方向全体 B 股股东提供现金选择权，用于收购行使现金选择权
的股东所持有的公司 B 股股票。行使现金选择权的中集 B 股股东，可就其有效
申报的每一股中集 B 股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支
付的现金，具体的价格按照公司 B 股股票停牌前一日（2012 年 7 月 13 日）收盘
价 9.36 港元/股的基础上溢价 5%，确定为 9.83 港元/股。若公司股票在本次董
事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权
的价格亦作相应调整。本次方案中现金选择权的行权币种为港币。

   2、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采
用现场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括 B 股股东在内的中集集
团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三
分之二以上表决通过相关议案。

   3、为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权
制度。

   三、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
    四、结论性意见

    本次方案是在充分考虑公司 B 股交易流通情况及公司股票在香港联交所主
板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和
股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

    方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

    公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定。

    独立董事同意本次关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港
联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。




   独立董事：丁慧平   靳庆军 徐景安




                                                   二零一二年八月十五日