国泰君安证券股份有限公司关于
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联
合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案
之
财务顾问报告
上海市浦东新区商城路 618 号
二〇一二年八月
国泰君安证券
特别提示
一、 截至 2012 年 7 月 13 日，中集集团已发行的 B 股股份为 1,430,480,509
股。本次方案拟将已发行的 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市
及挂牌交易。原持有 B 股股份的投资者可选择行使现金选择权而向公司安排的
第三方提出收购其股份的要求，也可选择继续持有，但股票上市地变更为香港联
交所，股票性质由境内上市外资股变更为境外上市外资股。
二、 对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的中集 B 股投资者，其所
持的中集 B 股将会在本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍
方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
现金选择权方案实施后的全体 B 股股东的该部分股份，将授权国泰君安证
券作为名义持有人，并于本次方案涉及的现金选择权实施完成后代表全体 B 股股
东适时在国泰君安香港开立 H 股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和
登记结算使用）并托管公司 H 股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方
的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股上市之后向国泰君安香港或其他境外证
券公司申请开立独立的 H 股账户。
未来通过境内证券公司交易系统交易的股东的交易操作方式除股票交易代
码变更外基本保持不变，但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利，变更
后的股票交易代码将会另行公告。
三、 在本次方案经包括 B 股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经
出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，和
中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）核准或批准后，拟
行使现金选择权的 B 股股东有权在中集集团确定的申报期内按照规定的方式、
程序申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的 B 股股东可向公
司安排的第三方提出收购其股份的要求，且公司正式获得香港联交所的上市批准
文件后，第三方将向其支付现金对价。行使现金选择权的中集 B 股股东，可就
其有效申报的每一股中集 B 股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权
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提供方支付的现金，具体的价格按照公司 B 股股票停牌前一日（2012 年 7 月 13
日）收盘价 9.36 港元/股的基础上溢价 5%，确定为 9.83 港元/股。若公司股票在
本次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金
选择权的价格亦作相应调整。本次方案中现金选择权的行权币种为港币。
中集 B 股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报
期、实施日、现金选择权的申报、登记结算等）将依据适用的法律、法规以及上
市规则的规定及时进行信息披露。如本次方案未能取得相关方的核准或批准，导
致本次方案最终不能实施，则中集 B 股股东不得行使该等现金选择权。
四、 根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此在本方
案实施后，境内居民除持有或出售其因公司股票变更上市地而合法持有的公司 H
股外，不能认购包括公司及其他 H 股或其他境外股票，其出售公司 H 股后的资
金需及时被汇回境内。公司承诺在境内居民能够认购境外股票之前，不以配股方
式融资。
同时，本次方案实施后，境外投资者如没有直接在境外证券公司开立 H 股
账户，而继续通过境内证券公司交易系统而非直接通过境外证券公司交易系统交
易的，则其亦仅能持有或卖出其因公司股票变更上市地而合法持有的公司 H 股；
售出其合法持有的 H 股后的资金亦将及时被汇回境内。
五、 公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公
司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一
步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》
（2006 修订）、《上市规则》的相关要求，起草《中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司章程》(A+H)，并提请股东大会审议通过。该《公司章程》将在股
东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司 H 股上市之日起生效。公
司于 H 股上市后，将依据该《公司章程》规定的情形召开类别股东会议。在 H
股上市前，公司现行章程继续有效。
六、 本次方案的关键时间节点如下，其中有关现金选择权的详细时间安
排及操作程序将另行公告。
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时点 事项
1、 公告董事会决议及本次方案相关文件
T 2、 发出召开临时股东大会的通知
3、 公司 A 股及 B 股股票复牌
T+15 召开临时股东大会，审议本次方案相关议案
T+16 公告临时股东大会决议
取得中国证监会核准
香港联交所上市委员会聆讯
1、 香港联交所原则上批准 H 股股票上市
2、 B 股股票停牌（此前一日为 B 股股票最后交易日）
刊登 B 股现金选择权公告
注 现金选择权申报结果公告
取得香港联交所正式批准 H 股上市的批准函
现金选择权实施
现金选择权实施完毕
中集集团 H 股在香港联交所挂牌交易
注：上述时间表可能会因以下原因而存在不确定性，公司将根据实际情况进行相应调整：
1、 本次方案尚需经过相关政府部门和机构的批准或核准，上述法律程序的履行时间存
在不确定性。
2、 由于目前的境内证券公司交易系统无法支持境内居民持有及出售 H 股，相关方将
对目前的交易系统进行升级改造。此交易系统升级改造所需的时间存在不确定性。
七、 未获批准的风险：2012 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第十三
次会议，审议通过了关于本次方案及相关事宜。但本次方案尚需经过以下授权和
批准：
1、 临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东
和 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、 公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及
挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；
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3、 公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及
挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；
4、 其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
本次方案如未能取得上述任何一个或任何其他相关的政府部门或机构的核
准或批准，则本次方案自始不生效。
八、 与现金选择权有关的风险：本次方案将由第三方向全体 B 股股东提
供现金选择权，公司股东招商局国际、COSCO 及其关联企业 Long Honour 承诺
放弃行使现金选择权。
1、 本次方案的现金选择权的申报期为中集集团向香港联交所提交上市
申请并通过聆讯后至股票正式在香港联交所挂牌交易前的一段时间，具体申报期
将另行公告。中集 B 股股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选
择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
2、 有效申报并同意接受收购价格的 B 股股东可向公司安排的第三方提
出收购其股份的要求，但公司未获得香港联交所最终上市批准的情形下，现金选
择权方案将无须实施。
3、 如果投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持股票将会在
本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍方式在香港联交所主
板上市及挂牌交易。
九、 B 股和 H 股投资环境不同的风险：B 股市场和 H 股具有不同的交易
特点（包括成交量和流通性）及投资者基础，包括零售投资者和机构投资者的参
与程度有所不同。由于此等差异的存在，公司 B 股和 H 股的交易价格未必相同。
公司亦无法保证公司日后 H 股的价格将高于或等于 B 股转换上市地前的价格。
同时，公司 A 股价格的波动也有可能对公司 H 股的价格造成影响，而公司 H 股
价格的波动亦可能对公司 A 股的价格造成影响。
十、 执行时间不可控的风险：
1、 本次方案的实施尚需经过以下授权或批准：经包括 B 股股东在内的
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中集集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决
权的三分之二以上表决通过；经中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和
机构（如需）核准或批准。上述法律程序的履行时间存在不确定性。
2、 由于目前的境内证券公司交易系统无法支持境内居民持有及出售 H
股，相关方将对目前的交易系统进行升级改造。此交易系统升级改造所需的时间
存在不确定性。
综上，本次方案的执行时间存在不可控的风险。
十一、 交易不便的风险：本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易
系统进行交易的投资者，其交易操作方式相比原交易 B 股时基本保持不变。但
仍存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
十二、 交易费用增加的提示
1、 本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投
资者，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，并需同时承担 H 股的所有交易
费用。
2、 本次方案实施后，投资者还需承担 H 股市场的一些特殊交易费用，
包括：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。
3、 未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，将在香港售
出股票后所得款项，由国泰君安香港汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算
公司划至境内证券公司结算备付金账户。国泰君安香港在将投资者售出股票后所
得资金汇回境内时是有一定的跨境转款成本的。特别是当日交易量非常小的情况
下，可能导致当日的每股股票对应的单位跨境转款成本相对较大。这些成本最终
将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担。
十三、 交易时间差异的提示
本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统交易的投资者，其交易
时间和通过直接开立境外 H 股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异：
1、 H 股交易时间为 5.5 小时/天，具体为上午 9：30-12：00，下午 13：
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00-16：00，境内股票的交易时间为 4 小时/天，具体为上午 9：30-11：30，下午
13：00-15：00；
2、 境内和香港两地公众假期不同。
以上差异将导致通过境内证券公司交易系统交易公司 H 股的投资者和直接
通过境外证券公司提供的交易系统交易的投资者的交易权利不对等。
十四、 交易系统风险：公司未来在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，
原有 B 股投资者交易公司香港上市股票时，投资者可以根据自身身份、情况及
自愿原则，在符合适用的法律法规和交易规则的前提下，通过境内证券公司交易
系统或境外证券公司交易系统实施交易。
由于本次方案的技术实现可能涉及到境内外通信处理及相关技术服务等多
个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因
导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因
此遭受损失。
十五、 部分股东股权质押冻结的提示：经查询，截止 2012 年 8 月 8 日，除
3 位境内居民所持 5,852 股公司 B 股股份存在司法冻结的情况外，公司其他 B 股
股票不存在质押冻结的情况。
上述被司法冻结股票的 B 股股东或相关权利人，以及未来在现金选择权实
施日之前因各种原因被质押或司法冻结的股份持有人及权利人，应及时合法处置
该等股票（包括及时行使现金选择权）。
本财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料
适当判断及进行投资决策；本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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目 录
第一节 释义................................................................................................................ 8
第二节 绪言.............................................................................................................. 10
第三节 声明与承诺.................................................................................................. 11
一、 财务顾问声明......................................................................................... 11
二、 财务顾问承诺......................................................................................... 12
第四节 上市公司基本情况...................................................................................... 13
一、 公司基本情况......................................................................................... 13
二、 公司设立及股权重大变化情况............................................................. 13
三、 主营业务情况和主要财务数据............................................................. 19
四、 控股股东及实际控制人概况................................................................. 22
第五节 本次方案概况.............................................................................................. 24
一、 本次方案的基本情况............................................................................. 24
二、 本次方案的背景分析............................................................................. 25
三、 本次方案的股东权益保护机制............................................................. 25
四、 不活跃账户的处理................................................................................. 27
五、 本次方案的决策过程............................................................................. 27
六、 本次方案前后公司股本结构的变化..................................................... 28
第六节 财务顾问意见.............................................................................................. 29
一、 本次方案的合规性分析......................................................................... 29
二、 本次方案的目的评价............................................................................. 32
三、 履行必要的授权和批准程序情况......................................................... 32
四、 现金选择权定价分析............................................................................. 32
五、 对本次方案的结论性意见..................................................................... 33
第七节 财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明.............................. 34
一、 财务顾问与上市公司的关联关系......................................................... 34
二、 财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明......................... 34
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第一节 释义
在本报告中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
中集集团、公司、上市公
指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
司
原公司 指 中国国际海运集装箱有限公司
中集集团已发行的 1,430,480,509 股境内上市
本次方案、本方案 指 外资股转换上市地以介绍方式到香港联交所
主板上市及挂牌交易
中集 B 股、B 股 指 中集集团发行的境内上市外资股
中集 A 股、A 股 指 中集集团发行的人民币普通股票
H股 指 在香港上市的境外上市外资股
招商局国际 指 招商局国际（中集）投资有限公司
COSCO 指 COSCO Container Industries Limited
Long Honour 指 Long Honour Investments Limited
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于中国国际
海运集装箱（集团）股份有限公司境内上市外
财务顾问报告、本报告 指 资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所有限公司主板上市及挂牌交易的方案之财
务顾问报告》
国泰君安香港 指 国泰君安证券（香港）有限公司
上市规则 指 《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修
《股票上市规则》 指
订）》
境内证券公司交易系统 指 境内股票经纪人提供的股票交易系统
境外证券公司交易系统 指 境外股票经纪人提供的股票交易系统
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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国泰君安证券
第二节 绪言
中集集团拟申请其已发行的 1,430,480,509 股境内上市外资股转换上市地以
介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股。中
集集团本次不发行新股。
为充分保护投资者的合法权益，公司将安排第三方向全体 B 股股东提供现
金选择权，其中招商局国际、COSCO 及其关联企业 Long Honour 承诺放弃行使
现金选择权。拟行使现金选择权的 B 股股东有权在中集集团确定的申报期内按
照规定的方式、程序申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的 B
股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，且公司正式获得香港联交
所的上市批准文件后，第三方将向其支付现金对价。
国泰君安证券接受中集集团委托，为本次方案出具意见，并制作本财务顾问
报告。
中集集团向本财务顾问提供了出具本财务顾问报告所必需的资料，并且保证
所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次方案中公司提供的资料有不
实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整
性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次方案作出独立、客观和公正的评价，
以供中集集团全体股东及有关方面参考。
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第三节 声明与承诺
一、 财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司承诺对
其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告
所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开
数据等。
（二）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由中集集团董事会负责的对本次方
案商业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公
司主板上市及挂牌交易的方案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次方
案是否合法、合规以及对中集集团全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所
及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公司的任何投资建议或意见，
对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任
何责任。
（六）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中集集团董事会发布的《中
国国际海运集装箱（集团）股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》、独立董事意见、与本
次方案有关的法律意见书等文件之全文。
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二、 财务顾问承诺
国泰君安证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次方案出具财务顾
问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要
求；
（三）有充分理由确信中集集团委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法
规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意
出具此专业意见；
（五）在与中集集团接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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第四节 上市公司基本情况
一、 公司基本情况
公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
英文名称：CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP)
CO., LTD
股票简称：中集集团、中集 B；股票代码：000039、200039
注册资本：266,239.6051 万元
法定代表人：李建红
成立日期：1980 年 1 月 14 日
营业执照注册号：440301501119369
公司住所：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼
董事会秘书：于玉群
邮政编码：518067
联系电话：0755-26691130
主营业务范围：中集集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工、
海洋工程等装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地
区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、模块化房箱、公路罐式运输车、燃
气装备和静态储罐、道路运输车辆和海洋工程设备的设计、制造及服务。除此之
外，中集集团还从事物流装备制造和服务、空港设备、铁路货车制造、房地产开
发、金融租赁等业务，力求围绕相关业务产业链，积极拓展应用领域，为客户提
供优质安全的产品和系统解决方案等技术服务。
二、 公司设立及股权重大变化情况
(一) 公司设立及上市后股本变动情况
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国泰君安证券
1、1980 年 1 月 14 日，香港招商局轮船股份有限公司、丹麦宝隆洋行与美
国海洋集装箱公司签订总协议书，商定在中国深圳蛇口工业区内合资成立原公
司。1983 年 10 月 10 日，深圳市人民政府以深府函[1983]393 号文，同意上述三
个境外投资者合资成立的公司开业，注册资本为 300 万美元。其中美国海洋集装
箱公司在签署总协议之后，将其在原公司的权益全部转让给丹麦宝隆洋行。
2、1987 年 9 月 17 日，深圳市人民政府以深府口[1987]92 号文同意原公司
增加中国远洋运输总公司为新股东、将股东香港招商局轮船股份有限公司变更为
招商局集团有限公司。公司的注册资本为 300 万美元，其中：中国远洋运输总公
司占 45%，招商局集团有限公司占 45%，丹麦宝隆洋行占 10%。至此，原公司
正式注册为中外合资企业。
3、1988 年 8 月 13 日，深圳市人民政府以深府口[1988]123 号文批准原公司
注册资本增加至 400 万美元，各方股东的投资比例不变。1990 年 6 月 11 日，深
圳市人民政府以深府口[1990]91 号文批准原公司注册资本增加至 1,000 万美元，
各方股东的投资比例不变。
4、股份制改制
1992 年 5 月 7 日，深圳市人民政府经济体制改革办公室以深改复[1992]7 号
文批准中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司和丹麦宝隆洋行共同作
为发起人对原公司进行股份制改组。
1992 年 12 月，经深圳市人民政府办公厅深府办复[1992]1736 号文和中国人
民银行深圳经济特区分行深人银复字（1992）第 261 号文批准，由原公司 3 家法
人股东作为发起人，将原公司改组为定向募集的股份有限公司。定向募集完成后，
公司的总股本为 6,400 万股，每股 1 元，其中存量净资产折股 5,824 万股，由原
3 家法人股东按一定比例持有。其中：中国远洋运输（集团）总公司所持股份占
公司总股本的 40.95%；招商局集团有限公司所持股份占公司总股本的 40.95%；
丹麦宝隆洋行所持股份占公司总股本的 9.1%；内部职工 576 万股，占总股本的
9%。
5、1993 年 9 月 22 日，公司董事会作出关于进行公众公司改组的决议。1993
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年 12 月 31 日，根据深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]925 号文《关于同意
中国国际海运集装箱股份有限公司改组为公众公司的批复》，公司进行规范化公
众公司的改组。
6、1994 年 1 月 17 日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]22 号文批
准，公司向社会公众公开发行 1,200 万股 A 股和向境外投资者发行 1,300 万股 B
股，发行完成后，公司股本总额为 8,900 万股。
7、1995 年 6 月 28 日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]46 号文批
准，公司实行 1994 年度分红派息的方案，每 10 股派送 4 股红股和 4 元现金，送
股后总股本增至 12,460 万股。
8、1995 年 8 月 25 日，深圳市工商行政管理局以通知书的形式，核准公司
更名为“中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司”，英文名称为 CHINA
INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS（GROUP）CO.，LTD.。
9、1996 年 4 月 3 日，公司经深圳市证管办深证办复[1996]10 号文批准，增
发 3,000 万 B 股。上述股份已于 1996 年 4 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，
发行完成后，公司股本总额为 15,460 万股。
10、1996 年 5 月 24 日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]17 号文批
准，公司实行 1995 年度分红派息的方案，每 10 股派送 3 股红股和 3 元现金，送
红股后总股本增至 20,098 万股。
11、1996 年 12 月 30 日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]106 号文
批准，招商局集团有限公司将其持有的全部公司股份，共 47,698,560 股转让给其
全资子公司招商货柜工业有限公司。
12、1997 年 6 月 3 日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]45 号文批
准，公司实行 1996 年度分红派息的方案，每 10 股派送 3 股红股和 1 元现金，送
股后总股本增至 26,127.4 万股。
13、1997 年 10 月，经国务院证券委证委发[1997]62 号文批准，公司于 1997
年 12 月 30 日增发 4,800 万 B 股，发行完成后，公司总股本为 30,927.4 万股，荷
兰银行认购了本次增发的全部 4,800 万股 B 股；发行后，荷兰银行所持股份占公
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司发行完成后总股本的 15.52％，该等 B 股通过 HG ASIALIMITED—CLIENT 持
有。
14、1998 年 6 月 29 日，经深圳证券管理办公室深证办复（1998）34 号文批
准，公司实施 1997 年度利润分配方案，即每 10 股送 1 股红股和派发 3 元现金，
送股后公司总股本增至 340,201,398 股。
15、1998 年 12 月 18 日，中国远洋运输（集团）总公司的全资子公司中远
（香港）集团有限公司的全资子公司 LON GHONOUR 通过深交所买入荷兰银行
持有的公司 B 股 2,640 万股，占公司已发行股份的 7.76%，中国远洋运输（集团）
总公司直接和间接持有的公司股份增加至 94,608,940 股，占公司已发行股份的
27.81%。
1998 年 12 月 18 日，招商局国际有限公司的全资子公司 FAIR OAKS
DEVELOPMENT LIMITED 通过深交所买入荷兰银行持有的公司 B 股 2,640 万
股，占公司已发行股份的 7.76%，另外，招商局国际有限公司原来通过招商局货
柜工业有限公司持有公司已发行股份的 20.05%。至此，招商局国际有限公司间
接持有的股份合计 94,608,940 股，占公司已发行股份的 27.81%。
16、2002 年 5 月 31 日，经公司股东大会批准，公司实施 2001 年度利润分
配方案，每 10 股派送 5 股红股和 5 元现金，送股后，公司总股本增至 510,302,096
股。
17、2003 年 11 月 20 日，经中国证监会证监发行字[2003]121 号文核准，公
司向投资者公开增发 A 股 1.2 亿股股票，增发后公司总股本增至 630,302,096 股。
18、2004 年 5 月 26 日，经公司股东大会决议，公司按每 10 股转增 6 股的
比例转增股本，转增股本后公司的总股本增加至 1,008,483,353 股。
19、2004 年 8 月 9 日，中国远洋运输（集团）总公司与 COSCO 签订《股权
转让协议》，中国远洋运输（集团）总公司将其持有公司 163,701,456 股非流通国
有法人股转让给 COSCO，转让价格为 1,056,383.927.00 元。上述股份转让于 2004
年 12 月 31 日在中国结算公司深圳分公司完成过户手续。
20、2005 年 3 月 3 日，非上市外资股总计 200,079,557 股正式在深交所 B 股
16
国泰君安证券
市场上市流通。上述股份变更事宜经 2003 年 7 月 25 日中华人民共和国商务部商
资二批[2003]444 号文批准，公司股东——招商局货柜工业有限公司和 Profit
Crown Assets Limited 于 2003 年 12 月 5 日起一年后将其所持有公司未上市流通
的境外法人股分别计 102,313,410 股和 22,736,313 股转为境内上市外资股（B）
股，并上市流通。该事项业经中国证监会证监公司字[2003]51 号文批准。
21、2005 年 4 月 25 日，经股东大会决议,公司按每 10 股转增 10 股的比例转
增股本，转增后公司总股本增加至 2,016,966,706 股。
22 、 2005 年 ， 公 司 的 股 东 招 商 局 货 柜 工 业 有 限 公 司 及 FAIR OAKS
DEVELOPMENT LIMITED 变更了其公司名称。招商局货柜工业有限公司和
FAIR OAKS DEVELOPMENT LIMITED 均为招商局国际有限公司的全资附属公
司。其中，招商局货柜工业有限公司名称变更为招商局国际（中集）投资有限公
司 [CHINA MERCHANTS （ CIMC ） INVESTMENT LIMITED] ； FAIR OAKS
DEVELOPMENT LIMITED 名称变更为招商局国际（中集）控股有限公司[CHINA
MERCHANTS（CIMC）HOLDINGS LIMITED]。
23、2006 年 3 月 31 日，公司股权分置改革方案获得国务院国资委产权局产
权函[2006]15 号文批复同意；2006 年 4 月 4 日，公司公告了《中国国际海运集
装箱(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》；2006 年 4 月 28 日，公司召开了
股权分置改革的 A 股流通股股东会议，审议通过了《中国国际海运集装箱(集团)
股份有限公司股权分置改革方案》；2006 年 5 月 22 日，公司发布股权分置改革
方案实施公告，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 7 份百慕大式认
沽权证；2006 年 5 月 24 日，公司 A 股股票复牌且原非流通股股东支付给流通股
股东的对价股份开始上市流通。
24、2006 年 7 月 20 日，经股东大会决议，公司按每 10 股转增 1 股的比例
转增股本。转增后，公司总股本增至 2,218,663,376 股。
25、2007 年 6 月 1 日，经股东大会决议，公司按每 10 股转增 2 股的比例转
增股本，转增后，公司总股本增至 2,662,396,051 股。
26、2007 年 12 月 10 日至 2008 年 3 月 6 日期间，COSCO 在深交所收购公
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国泰君安证券
司之 B 股共 113,067,401 股(占公司已发行股本约 4.25%)。连同中远太平洋有限公
司及其附属公司持有公司的 432,171,843 股 A 股(占公司已发行股本约 16.23%)，
中远太平洋有限公司及其附属公司在公司的股份已增至约 20.48%。
27、2010 年 9 月 17 日，公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了《中
国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划》，授予激励对象 6,000
万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条
件购买一股中集集团 A 股股票的权利。对应的标的股份数量为 6,000 万股，占
当前中集集团总股本 266,239.6051 万股的 2.25%。本激励计划的股票来源为中集
集团向激励对象定向发行的 6,000 万股股票，有效期为自股票期权首次授权日
(2010 年 9 月 28 日)起十年。所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在
满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权：(1)第一个
行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日至授权日起 48 个月内的最后一个交
易日，可以行权不超过获授期权总量 25%的股票期权。(2)第二个行权期为自授
权日起 48 个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获
授期权总量 75%的股票期权。至今该次股票期权激励计划尚未进入行权期。
(二) 最近三年控制权变动情况
公司不存在控股股东，最近三年，招商局国际和 COSCO 两大持股比例超过
10%的股东没有发生变更。
(三) 公司前十大股东
截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 持股数量 股 东
序号 股东名称 股本性质
（%） （股） 性质
1 招商局国际（中集）投资有限公司 25.54% 679,927,917 B 股流通股 外资
2 中远集装箱工业有限公司（注 1） 16.23% 432,171,843 A 股流通股 外资
3 COSCO Container Industries Limited 5.57% 148,320,037 B 股流通股 外资
CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD
4 3.42% 91,120,810 B 股流通股 外资
GTI 5496
5 LONG HONOUR INVESTMENTS LIMITED 0.95% 25,322,106 B 股流通股 外资
GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG)
6 0.91% 24,329,264.00 B 股流通股 外资
LIMITED
7 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 0.9% 23,916,943.00 A 股流通股 其他
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-018L-FH002 深
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基
8 0.7% 18,769,117.00 A 股流通股 其他
金
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证
9 0.55% 14,734,716.00 A 股流通股 其他
券投资基金
TEMPLETON EMERGING MARKETS
10 0.48% 12,801,432.00 B 股流通股 外资
INVESTMENT TRUST
BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS
11 0.44% 11,839,498.00 B 股流通股 外资
STOCK INDEX FUND
合计 55.69% 1,483,253,683 - -
注 1：“中远集装箱工业有限公司”即“COSCO Container Industries Limited”。由于公司存在 A 股及 B
股两类股票，故根据其持有的股票类别分别以其中文和英文名称列示的股东名称，下同。
其中，前十大股东所持股份不存在质押或冻结的情形。
三、 主营业务情况和主要财务数据
(一) 主营业务情况
中集集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工、海洋工程等装
备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、
罐式集装箱、集装箱木地板、模块化房箱、公路罐式运输车、燃气装备和静态储
罐、道路运输车辆和海洋工程设备的设计、制造及服务。除此之外，中集集团还
从事物流装备制造和服务、空港设备、铁路货车制造、房地产开发、金融租赁等
业务，力求围绕相关业务产业链，积极拓展应用领域，为客户提供优质安全的产
品和系统解决方案等技术服务。
集装箱业务：中集集团仍保持产销量世界第一的行业地位，可生产拥有自主
知识产权的全系列集装箱产品。产品和服务包括 ISO 干货箱、ISO 冷藏箱、特种
冷藏箱、其他各类特种箱、托盘箱、模块化房箱等，以及集装箱木地板及集装箱
服务。具备了年产超过 200 万 TEU 的生产能力；在遍布华南、华东、华北以及
重庆等全国各地区发展壮大了 18 个集装箱制造产业园， 包括分布于中国沿海和
重庆的十多个干货箱基地；分布于上海、扬州和青岛的冷藏箱制造基地；分布于
南通、扬州、新会、青岛的特种箱生产基地。集装箱木地板业务已拥有深圳、江
门、徐州、嘉善等多个中国生产基地；集装箱堆场业务，已拥有多家集装箱服务
企业，已形成了覆盖中国沿海主要干线港口的服务网络。
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道路运输车辆行业：可为客户提供 11 大系列、1000 多个品种的产品线；包
括集装箱骨架车、平板车、栏板车、罐式车、自卸车、冷藏保温车、普通厢式车、
侧帘车、搅拌车、泵车、轿运车、消防车、垃圾处理车等。年产能力超过 20 万
台，位居世界第一和中国第一。中集集团目前已经建立起辐射北美、泰国及中国
华中、华东、华南、华北、西北、东北等区域的 22 个生产基地和 24 个销售服务
公司，还有超过 400 家的服务站，形成中美互动、中欧互动，分布合理、互为支
持的产业格局，产品畅销美国和日本等主流市场。
能源、化工、食品装备及服务业务：主要产品和服务包括：静态储罐、罐式
运输装备、工艺过程装备、工程承包技术服务。
主要产品类别如下：
（1）静态储罐：LNG 和工业气体低温固定储罐、液态食品不锈钢储罐和化
工储罐等；
（2）罐式运输装备：国际标准/特种液体罐式集装箱和气体罐式集装箱；LPG
罐式运输车、LNG 及工业气体低温罐式运输车及储罐；CNG 拖车及 CNG 高压
瓶式压力容器；
（3）工艺过程装备：食品饮料发酵罐、清酒罐等；化工反应釜、塔器、换
热器和气化器等；
（4）工程承包技术服务：液态食品（啤酒、果汁等）加工、配送总包工程、
LNG 城市调峰卫星站、LNG 气化站、LNG 汽车加气站、LNG 瓶组供气站、LNG
车载系统改装等各类 LNG 应用项目以及工业气体应用项目的工程业务；CNG、
LNG 加气站系统、天然气压缩机及特种压缩机；在大型 LNG 接收站、LPG 及其
他石油化工气体的存贮、处理站领域，为客户提供 EP+CS（设计、采购和建造
监工）等技术工程服务。
目前，能源、化工及食品装备业务板块拥有位于中国以及欧洲等地 15 个制
造基地和研发中心，形成了中欧互动、分布合理、互为支持的产业格局。
主要控股企业包括中集安瑞科控股有限公司、TGE GAS ENGINEERING
GmbH。其中 TGE GAS 是德国一家独立总承包商，拥有低温液化气体存储站 26
20
国泰君安证券
年工程总承包经验。安瑞科业务基地分布在中国廊坊、石家庄、蚌埠、荆门、北
京、南通、张家港；欧洲荷兰、比利时、丹麦。其中，南通中集罐式储运设备制
造有限公司是全球最大的罐式集装箱制造商。
海洋工程装备行业：中集集团目前建造基地分布于山东烟台、海阳、龙口。
2010 年 1 月，公司实现了对烟台来福士造船有限公司的控股。烟台来福士造船
有限公司于 1994 年在新加坡设立，主要业务是为离岸石油和天然气开采建造各
种船舶，在建造各种海洋和离岸项目方面拥有丰富的专业识知和建造经验。主要
产品包括自升式钻井平台、半潜式钻井平台、起重船、铺管船、浮式生产储油卸
油船（FPSO）、浮式储油船（FSO）、海上供应船、海上钢结构、全回转拖轮、
豪华游艇等。目前设有烟台海洋工程研究院和上海中集海工研究中心。国家能源
局海洋石油钻井平台研发中心落户于中集集团，是国家海洋工程产业的重要成
员。
机场设备制造业务：中集集团的机场及相关设备制造基地位于深圳和北京，
该部分业务包括旅客登机桥、登船桥、飞机泊位引导系统、航空特种车辆、机场
摆渡车、航空货物处理系统、自动化仓储物流系统、自动化停车系统等产品开发
设计、制造安装及维修服务。中集集团附属子公司深圳中集天达空港设备有限公
司（以下简称“中集天达” ）是全球主要的机场地面设备供应商之一。
其他业务：物流器材装备制造基地分布于大连、天津；铁路装备制造基地位
于大连；金融业务位于深圳；房地产开发业务主要在上海、扬州、镇江、广东江
门等。
(二) 主要会计数据和财务指标
公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产 6,436,171.4 5,413,064.9 3,735,838.3
归属于上市公司股东的所有者权益 1,863,315.4 1,622,305.7 1,419,820.8
营业总收入 6,412,505.3 5,176,831.6 2,047,550.7
利润总额 502,270.6 367,460.7 146,538.5
归属于上市公司股东的净利润 369,092.6 300,185.1 95,896.7
21
国泰君安证券
注：上述数据来源于公司 2009～2011 年度报告
四、 主要股东情况
公司不存在控股股东，招商局国际（中集）投资有限公司和 COSCO Container
Industries Limited 是两个持股 5%以上的股东，其他股东持股均少于 5%。
股东名称 持股比例 成立日期 注册资本 股权结构 经营范围
招商局国际有
港币 投资、控
招商局国际 25.54% 1995.1.17 限公司全资拥
10,000 元 股
有
中远太平洋有
投资、控
COSCO 21.8% 2004.4.26 1 美元 限公司全资拥
股
有
（一）招商局国际是招商局国际有限公司的全资附属公司。招商局集团有限
公司持有招商局国际有限公司 55.14%的股份。招商局国际持有公司 25.54%的股
权。
（二）COSCO 是一家在英属维尔京群岛（British Virgin Islands）设立的有
限责任公司，是中远太平洋有限公司的附属全资子公司。中远太平洋投资控股有
限公司持有中远太平洋有限公司 42.96％的股权，中远太平洋投资控股有限公司
为中国远洋控股股份有限公司的附属全资子公司，而中国远洋控股股份有限公司
52.80%的股份由中国远洋运输（集团）总公司持有；COSCO 持有公司 21.80%的
股权。Long Honour 为中远（香港）集团有限公司的附属全资子公司，持有公司
0.95%的股份。
（三）截至本报告签署日，公司主要股东与公司之间的产权和控制关系如下
图所示：
22
国泰君安证券
100% 100%
国务院国有资产监督管理委员会
中国远洋运输（集团）总公司 招商局集团有限公司
100%
52.80%
中国远洋控股股份有限公司 55.14%
100% 中远（香港）集团有限公司
中远太平洋投资控股有限公司 招商局国际有限公司
42.96% 100%
中远太平洋有限公司 100%
100% Long Honour Investment Limited
COSCO Container Industries Limited
招商局国际（中集）投资有限公司
0.95%
21.8% 25.54%
中集集团
23
国泰君安证券
第五节 本次方案概况
一、 本次方案的基本情况
中集集团拟申请其已发行的 1,430,480,509 股境内上市外资股转换上市地以
介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股。中
集集团本次不发行新股。
为充分保护投资者的合法权益，公司将安排第三方向全体 B 股股东提供现
金选择权，其中招商局国际、COSCO 及其关联企业 Long Honour 承诺放弃行使
现金选择权。拟行使现金选择权的 B 股股东有权在中集集团确定的申报期内按
照规定的方式、程序申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的 B
股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，且公司正式获得香港联交
所的上市批准文件后，第三方将向其支付现金对价。
本次方案中 B 股投资者可选择中集 B 股在香港联交所挂牌前行使现金选择
权将其持有的全部或部分 B 股转让给提供现金选择权的第三方，也可选择继续
持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市。
现金选择权方案实施后的全体 B 股股东的该部分股份，将授权国泰君安证
券作为名义持有人，并于本次方案涉及的现金选择权实施完成后代表全体 B 股股
东适时在国泰君安香港开立 H 股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和
登记结算使用）并托管公司 H 股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方
的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股上市之后向国泰君安香港或其他境外证
券公司申请开立独立的 H 股账户。
未来通过境内证券公司交易系统交易的股东的交易操作方式除股票交易代
码变更外基本保持不变，但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利，变更
后的股票交易代码将会另行公告。
24
国泰君安证券
二、 本次方案的背景分析
1、 公司 B 股交易不活跃
目前公司总股本为 2,662,396,051 股，其中 A 股 1,231,915,542 股，B 股
1,430,480,509 股。虽然公司的 B 股发行流通量多于 A 股，但 B 股交易一直处于
极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司 A 股数据。以
2012 年 1 月 1 日至 7 月 13 日停牌日的交易数据为例，如下表所示：
期间成交量 期间成交额 期间换手率 日平均换手率
证券简称 （万股） （万元） (%) (%)
中集 B 21,814 187,440 15.25 0.12
中集集团 157,894 2,306,369 128.21 1.03
B 股数据占 A 股
比例 13.82% 8.13% 11.89% 11.65%
（数据来源：wind 资讯）
市场上的流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用
等难以正常发挥作用。
2、 公司股票在香港流通有助推进公司的国际化进程
公司客户遍布全球，通过实施本方案后实现在香港上市流通，有利于提升公
司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，建设和完善公司的境内外营销网络及
服务体系和支持体系，从而加速推进公司的国际化进程；同时，境外资本市场可
为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境外资本运
作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进产业结构
向高级化方向发展。
三、 本次方案的股东权益保护机制
1、 股东大会投票
（1） 股东大会以特别决议通过，并需出席股东大会的 B 股股东所持表决
权的三分之二以上通过
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影
25
国泰君安证券
响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司召开股东大会审议本次方案相
关事宜时，需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
本次方案同时涉及变更 B 股股东的权利，为保护 B 股股东权利，本方案除
正常股东大会程序外，同时须经出席股东大会的 B 股股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。
公司将对出席股东大会的全体股东和 B 股股东的表决情况分别统计，并须
分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上通过，
方可实施本次方案。
（2） 现场投票和网络投票结合
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投
票的方式，公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知
将明确参与网络投票的股东投票程序。
（3） 采用独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制
度。
2、 现金选择权
为充分保护 B 股股东的合法权益，公司决定安排第三方向中集集团的全体 B
股股东提供现金选择权，在实施现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股东
可以全部或部分行使现金选择权，但以下情形除外：（1）公司董事、监事及高级
管理人员所持有的限售股份；（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的
股份。
公司股东招商局国际和 COSCO 及其关联企业 Long Honour 出具承诺，放弃
行使现金选择权。
(1) 实施方法
在本次方案经中集集团股东大会表决通过后，拟行使现金选择权的 B 股股
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国泰君安证券
东有权在中集集团确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。
对有效申报并同意接受收购价格的 B 股股东可向公司安排的第三方提出收购其
股份的要求，且公司正式获得香港联交所的上市批准文件后，第三方将向其支付
现金对价。
(2) 行权价格
行使现金选择权的中集 B 股股东，可就其有效申报的每一股中集集团之股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照公司 B 股股票
停牌前一日（2012 年 7 月 13 日）收盘价 9.36 港元/股的基础上溢价 5%确定的 9.83
港元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至中集 B 股股东现金选择权实施
日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
(3) 行权币种
本次方案中现金选择权的行权币种为港币。
(4) 相关信息披露
中集集团现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、实施
日、现金选择权的申报、登记结算等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时
进行信息披露。
如本次方案未能取得相关方的批准或核准，导致本次方案最终不能实施，则
中集 B 股股东不得行使该等现金选择权。
四、 不活跃账户的处理
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的中集 B 股投资者，其所持的中
集 B 股将会在本方案通过所有审批程序并开始实施后转换上市地以介绍方式在
香港联交所主板上市及挂牌交易。
五、 本次方案的决策过程
27
国泰君安证券
(一) 本次方案已经获得的授权和批准
2012 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于
本次方案及相关事宜。
(二) 本次方案尚需获得的授权和批准
1、 临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东
和 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、 公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及
挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；
3、 公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及
挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；
4、 其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
六、 本次方案前后公司股本结构的变化
本次方案前后公司的股本结构对比如下表所示：
本次方案实施前 本次方案实施后
持股数量 占总股本 持股数量
占总股本比例
（万股） 比例 （万股）
A股 123,191.55 46.27% A股 123,191.73 46.27%
其中：
COSCO 43,217.18 16.23% COSCO 43,217.18 16.23%
社会公众股
79,974.37 30.04% 社会公众股东 79,974.37 30.04%
东
B股 143,048.05 53.73% H股 143,048.05 53.73%
其中：
招商局国际 67,992.79 25.54% 招商局国际 67,992.79 25.54%
COSCO 14,832.00 5.57% COSCO 14,832.00 5.57%
Long Honour 2,532.21 0.95% Long Honour 2,532.21 0.95%
提供现金选择
社会公众股 权的第三方及
57,691.04 21.67% 57,691.04 21.67%
东 其他社会公众
股东
合计 266,239.61 100.00% 合计 266,239.61 100.00%
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第六节 财务顾问意见
一、 本次方案的合规性分析
(一) 本次方案符合国务院《关于股份有限公司境外上市外资股的规定》（国务
院令【第 189 号】）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第 189
号】）（1995 年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外
资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股
权凭证和境外存股凭证。”
故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所
主板上市及挂牌交易符合上述规定。
(二) 公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
1、 根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相
关股东大会决议”；
2、 根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发
行字[1999]83 号）相关规定，“为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国
有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合
境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请。”
因此关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公
司可向中国证监会提出境外上市申请。
(三) 公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市
根据香港联交所《上市规则》相关规定，介绍(introduction)是已发行证券申
请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相
当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
下列情况，一般可采用介绍方式上市：
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(1)寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
(2)发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发
行人的股东；或
(3)控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何
通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或其
他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上
市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤
销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。
同时，香港联交所《上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、 财务要求
新申请人须具备不少于 3 个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准
则其中一项：
盈利测试 市值/ 收入测试 市值/ 收入/ 现金流量测
试
股东应占盈利 过去三个财政年度至少 5,000 万
港元 (最近一年盈利至少 2,000
万盈利，及前两年累计盈利至少
3,000 万港元）
市值 上市时至少达 2 亿港元 上市时至少达 40 亿港元 上市时至少达 20 亿港元
收入 最近一个经审 计财政年 最近一个经审计财政年
度至少 5 亿港元 度至少 5 亿港元
现金流量 前 3 个财政年度来自营
运业务的现金流入合计
至少 1 亿港元
2、 是否适合上市
必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，
则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业
务。
3、 营业纪录及管理层
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国泰君安证券
新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少 3 个财政年度的
营业纪录。这实际指该公司：在至少前 3 个财政年度管理层大致维持不变；及 在
至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接
纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层
在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最
近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。
4、 最低市值
新申请人上市时证券预期市值至少为 2 亿港元。
5、 公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 5,000 万港
元。
6、 公众持股量
无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少 25%。
若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须
占发行人已发行股本总额至少 25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行
股本总额的百分比不得少于 15%，上市时的预期市值也不得少于 5,000 万港元。
如发行人预期上市时市值超过 100 亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎
15%至 25%之间的较低百分比。
7、 股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为 300 人。持股量最高的三名公众股东实益
持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾 50%
有关要求的详细情况，请参阅香港联交所《上市规则》，公众可查阅网址：
http://www.hkex.com.hk。
公司可在满足《上市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律法规的情
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况下，实施本次方案。
二、 本次方案的目的评价
本次方案是在充分考虑公司 B 股交易流通情况及公司股票在香港上市流通
的必要性基础上作出的。方案实施后，将彻底解决公司 B 股交易不活跃问题，
并有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，建设和完善公司的境
内外营销网络及服务体系和支持体系，从而加速推进公司的国际化进程；同时，
境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参
与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，
促进产业结构向高级化方向发展。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整
体利益，有利于公司的长远发展。
三、 履行必要的授权和批准程序情况
(一) 本次方案已经获得的授权和批准
2012 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于
本次方案及相关事宜。
(二) 本次方案尚需获得的授权和批准
1、临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东和 B
股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌
交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；
3、公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌
交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
四、 现金选择权定价分析
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本次方案中，现金选择权的定价为在公司 B 股股票停牌日前最后一个交易
日（2012 年 7 月 13 日）的收盘价 9.36 港元/股基础上溢价 5%，即为 9.83 港元/
股。
按照 2012 年 7 月 13 日股票价格及 2011 年度业绩和资产数据计算，并剔除
亏损公司及 ST 公司等异常情况，目前中集 B 股、机械行业 7 家 B 股公司、机械
行业 30 家港股公司的市盈率、市净率对比情况如下表所示：
市盈率 市净率
中集 B（按 7 月 13 日收盘价） 5.50 1.09
中集 B（按 7 月 13 日收盘价溢价 5%） 5.76 1.15
B 股 7 家机械行业上市公司均值 14.12 1.18
港股 30 家机械行业上市公司均值 8.37 1.04
（数据来源：wind 资讯）
由上表可见，公司及相关方在制定现金选择权价格时，在公司股价基础上给
予适当溢价 5%，其对应的市盈率和市净率相对而言较接近 B 股和港股的市场水
平，较为合理。
五、 对本次方案的结论性意见
本次方案的财务顾问国泰君安证券认为：
1、 公司本次中集集团境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联
交所主板上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、 本次方案的实施有利于解决公司 B 股交易不活跃问题，且有利于公
司登陆境外资本市场从而加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合
公司和股东的整体利益。
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第七节 财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明
一、 财务顾问与上市公司的关联关系
1、 国泰君安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况；
2、 上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰
君安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况；
3、 国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有上市公司权
益、在上市公司任职等情况；
4、 国泰君安证券与上市公司之间不存在其他关联关系。
国泰君安证券作为中集集团实施本次方案的财务顾问，严格遵守监管机构的
各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独
立性，独立公正地履行职责。
二、 财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明
1、 国泰君安证券在公司本次 A 股及 B 股股票停牌前 6 个月内（即 2012
年 1 月 14 日至 2012 年 7 月 13 日），累计通过二级市场合计买入中集集团 A 股
股票 2,229,233 股，卖出中集集团 A 股股票 2,106,397 股。
国泰君安证券投资银行部门与自营部门之间已建立良好的防火墙制度。上述
自营部门买卖公司股份的行为，完全为其根据二级市场情况及对中集集团的投资
价值判断而做出的市场化行为。
2、 截至 2012 年 6 月 30 日，国泰君安证券的子公司国泰君安香港合计
持有公司 24,329,264 股 B 股股票，占公司总股本比例为 0.91%。此等股票为国泰
君安香港根据香港市场的交易及登记规则，作为证券经纪商代客户持有。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公
司主板上市及挂牌交易方案之财务顾问报告》签章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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