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               北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
       关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
           2012 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（下称本所）接受中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司（下称贵公司）的委托，指派祝迎彦、漆小川律师（下称
本所律师）出席了贵公司召开的 2012 年第二次临时股东大会，并出具法律意见
书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规

和规范性文件以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（下称《公

司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会

相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于 2012 年 8 月 2 日刊载的《中国国际海运集装箱（集团）股份有

限公司第六届董事会关于 2012 年度第十二次会议决议公告》（下称《董事会决

议》）；

    2. 贵公司于 2012 年 8 月 2 日刊载的《中国国际海运集装箱（集团）股份有

限公司关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）；
    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律

师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会 2012 年 8 月 2 日刊载的《董事会决议》和《股东大会通

知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、

法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通

知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议

通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会

议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的

有关规定。

    3. 本次股东大会于 2012 年 8 月 17 日（星期五）下午 2：50 在深圳市南山

区蛇口龟山路八号明华国际会议中心如期召开，会议召开的实际时间、地点与会

议通知中所告知的时间、地点一致。

    4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的时间为 2012 年 8 月 17 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2012 年 8 月 16 日下午 15：

00 至 2012 年 8 月 17 日下午 15：00 期间的任意时间。
    5. 本次股东大会由贵公司董事长李建红先生主持。

       经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规

及《公司章程》的规定。

       二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

       （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

       根据本所律师对出席会议的股东与截止至 2012 年 8 月 10 日（星期五）下午

15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体

股东进行核对与查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 289 人，代表贵

公司股份数 1,481,777,973 股，占贵公司股份总额的 55.66%，其中参加本次现场
股东大会的股东及股东代理人共 158 人，代表贵公司股份 1,455,259,798 股，占贵

公司总股份数的 54.66%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份

合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投
票时间内通过网络投票的股东共计 131 人，代表贵公司股份 26,518,175 股，占贵
公司总股份数的 1%。

       （二）出席本次股东大会的其他人员

       出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律

师。

       （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

       经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会

的资格，召集人资格合法。

       三、关于本次股东大会的表决程序

       根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
逐项审议了如下议案，具体议案及表决结果为：

    1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
   表决结果：同意 1,466,444,177 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
98.97%；反对 5,079,731 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.34%；弃权
10,254,065 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.69%。

    经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案获得通过。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》

的规定。

    四、结论意见

    本所认为，贵公司 2012 年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本

次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份。
【此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】




北京市竞天公诚（深圳）律师事务所        经办律师：




负责人：徐三桥                          祝迎彦




                                        漆小川




                                            年       月     日