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关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
2012年度第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
受中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市
通商律师事务所指派律师出席了公司2012年第三次临时股东大会，并依据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及
的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，
并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承
担相应的责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，列席了公司2012年第三次临时股东大会，现出具法律意见如
下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。2012 年8月15
日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大
公报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2012 年第三次
临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)。会议通知包括本次股东大会的
召开时间和地点、参加人员、会议审议事项和提案、股权登记日、网络投票时
间、网络投票操作流程等内容。
2012年8月30日下午14:00，本次临时股东大会在深圳市南山区蛇口龟山路八号
明华国际会议中心如期举行。本次股东大会采取现场记名投票、网络投票与独
立董事征集投票权相结合方式。会议由公司董事长李建红先生主持，参加现场
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会议的股东或股东委托代理人及代表股东行使征集投票权的独立董事就会议
通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2012年8月30日上午9:30至11:30,下午13:00至
15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2012年8
月29日下午15:00至2012年8月30日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时
间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
提请本次临时股东大会审议的议案是：
1. 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板
上市及挂牌交易的方案的议案》
2. 《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内
上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及
挂牌交易相关事宜的议案》
3. 《关于确定董事会授权人士的议案》
4. 《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司转为境外募集股份有限公
司的议案》
5. 《关于审议<中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程(A+H)(草案)>的
议案》
6. 《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人
在国泰君安证券(香港)有限公司开立H股账户并托管公司H股股份的议案》
7. 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限
公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股
东大会的召集人为董事会，出席及列席本次股东大会的人员应为：
1. 截止2012年8月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司A股股东和B股股东或其委托代理人。
2. 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
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经股东大会召集人公司董事会及本所律师根据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的股东名册查验，出席本次股东大会以现场投票、网络投票
及通过征集投票权委托独立董事投票的股东及股东代理人共462人，代表股份
1,480,879,245股，占公司股份总额的55.6220%，其中，出席本次股东大会以现
场投票的公司股东及股东代理人共计160人，持股数共计1,453,097,811股，占公
司总股份数的54.5786%；通过征集投票权委托独立董事投票的股东共计1人，
持股数共计179,300股，占公司总股份数的0.0067%；根据深圳证券信息有限公
司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票的股东共计301人，代表公司
股份27,602,134股，占公司总股份数的1.0367%。
经本所律师核查，出席本次股东大会股东及股东代理人的资格以及召集人资格
符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
(1) 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
主板上市及挂牌交易的方案的议案》；
表决结果：同意 1,458,792,425 股，占出席本次股东大会所有股东所持
股份的 98.5085%，反对 10,869,723 股，占出席本次股东大会所有股东
所持股份的 0.7340%；弃权 11,217,097 股，占出席本次股东大会所有
股东所持股份的 0.7575%；其中 B 股股东同意 1,018,058,979 股，占出
席本次股东大会 B 股股东所持股份的 99.6507%，反对 3,557,612 股，
占出席本次股东大会 B 股股东所持股份的 0.3482%，弃权 10,700 股，
占出席本次股东大会 B 股股东所持股份的 0.0010%。
(2) 《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主
板上市及挂牌交易相关事宜的议案》 ；
表决结果：同意 1,458,792,425 股，占出席本次股东大会所有股东所持
股份的 98.5085%，反对 10,807,535 股，占出席本次股东大会所有股东
所持股份的 0.7298%，弃权 11,279,285 股，占出席本次股东大会所有
股东所持股份的 0.7617%；其中 B 股股东同意 1,018,058,979 股，占出
席本次股东大会 B 股股东所持股份的 99.6507%，反对 3,523,524 股，
占出席本次股东大会 B 股股东所持股份的 0.3449%，弃权 44,788 股，
占出席本次股东大会 B 股股东所持股份的 0.0044%。
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(3) 《关于确定董事会授权人士的议案》 ；
表决结果：同意 1,458,786,925 股，占出席本次股东大会所有股东所持
股份的 98.5082%，反对 10,807,535 股，占出席本次股东大会所有股东
所持股份的 0.7298%，弃权 11,284,785 股，占出席本次股东大会所有
股东所持股份的 0.7620%；其中 B 股股东同意 1,018,058,979 股，占出
席本次股东大会 B 股股东所持股份的 99.6507%，反对 3,523,524 股，
占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.3449%，弃权 44,788 股，
占出席本次股东大会 B 股股东所持股份的 0.0044%。
(4) 《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司转为境外募集股份有
限公司的议案》；
表决结果：同意 1,458,786,925 股，占出席本次股东大会所有股东所持
股份的 98.5082%，反对 10,800,335 股，占出席本次股东大会所有股东
所持股份的 0.7293%，弃权 11,291,985 股，占出席本次股东大会所有
股东所持股份的 0.7625%；其中 B 股股东同意 1,018,058,979 股，占出
席本次股东大会 B 股股东所持股份的 99.6507%，反对 3,516,324 股，
占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.3442%，弃权 51,988 股，
占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.0051%。
(5) 《关于审议<中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程(A+H)(草
案)>的议案》；
表决结果：同意 1,458,786,925 股，占出席本次股东大会所有股东所持
股份的 98.5082%，反对 10,788,235 股，占出席本次股东大会所有股东
所持股份的 0.7285%，弃权 11,304,085 股，占出席本次股东大会所有
股东所持股份的 0.7633%；其中 B 股股东同意 1,018,058,979 股，占出
席本次股东大会 B 股股东所持股份的 99.6507%，反对 3,516,324 股，
占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.3442%，弃权 51,988 股，
占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.0051%。
(6) 《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持
有人在国泰君安证券(香港)有限公司开立 H 股账户并托管公司 H 股股
份的议案》；
表决结果：同意 1,458,785,869 股，占出席本次股东大会所有股东所持
股份的 98.5081%，反对 10,788,235 股，占出席本次股东大会所有股东
所持股份的 0.7285%，弃权 11,305,141 股，占出席本次股东大会所有
股东所持股份的 0.7634%；其中 B 股股东同意 1,018,058,979 股，占出
席本次股东大会 B 股股东所持股份的 99.6507%，反对 3,516,324 股，
占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.3442%，弃权 51,988 股，
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占出席本次股东大会 B 股股东所持股份的 0.0051%。
(7) 《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》；
表决结果：同意 1,458,786,925 股，占出席本次股东大会所有股东所持
股份的 98.5082%，反对 10,788,235 股，占出席本次股东大会所有股东
所持股份的 0.7285%，弃权 11,304,085 股，占出席本次股东大会所有
股东所持股份的 0.7633%；其中 B 股股东同意 1,018,058,979 股，占出
席本次股东大会 B 股股东所持股份的 99.6507%，反对 3,516,324 股，
占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.3442%，弃权 51,988 股，
占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.0051%。
2. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议
案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3. 经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票与独立董事
征集投票权相结合方式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列
入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4. 经本所律师审查，本次股东大会由股东代表、监事代表及本所律师共同参
与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，本次股东
大会的主持人根据表决结果，当场宣布会议通知中所列议案均获本次股东
大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
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北京市通商律师事务所
经办律师：____________
程 丽
经办律师：____________
李 楠
北京市通商律师事务所负责人：____________
徐晓飞
年 月 日
6
