中集集团：信息披露管理制度（2012年9月）2012-09-27
证券代码 000039 200039 证券简称：中集集团 中集B
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
（2012 年 09 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》等相关法律、法规、规定及相关指引的要求，依据《公司章程》
的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制订本信息披露管理制度（以下简
称“本制度”）。
第二条 制订本制度的目的在于规范公司信息披露行为，明确信息披露的流程、公
司总部部门和下属子公司有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，控制风险。
第三条 本制度有关名词概念释义如下：
（一）披露信息：《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的需要持续披露的强制性
披露信息和未达到披露标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
自愿性披露信息，以及公司治理信息、股东权益及其变动信息。《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的需要定期信息披露、重大事项信息披露，
以及可能影响公司偿债能力的其他事项。
（二）信息披露义务人：
包括公司及公司董事、监事和高级管理人员；公司各部门、下属公司的负责人；持
有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）和公司的实际
控制人；法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
（三）信息披露相关部门：指公司财务管理部股证部、董事会秘书办公室、总部各
职能部门、下属子公司。
（四）及时：指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，以及应在本制度第
一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成。
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（五） 关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
（六）特定对象：是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优
势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
从事证券投资的机构、个人及其关联人；
持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
（七）指定报纸：公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为境内刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定香港的《信报》、《South China Morning
Post》、《香港商报》、《文汇报》、《大公报》中的任意一份为境外刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
（八）指定网站：一般的临时性公告及定期公告应披露在交易所指定的网站--巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上；与债务融资工具相关的公告还应通过中国
银行交易商协会、中国货币网、中国债券信息网、上海清算所和其他指定的媒体进行披
露。
（九）交易所：深圳证券交易所及公司管理部
第四条 本办法适用于公司总部各部门和公司全资拥有、控股或相对控股的子公司。
第五条 控股股东（大股东）、实际控制人及其一致行动人等相关信息披露义务人和
公司董事、监事、高级管理人员的信息披露参照本制度执行。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格
式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗
漏。
第七条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 披露的信息必须在第一时间报送交易所和交易商协会指定的信息披露渠道
机构。按照定期报告和临时报告以及《股票上市规则》等相关规定要求，自起算日起或
触及规则披露时点两个交易日内真实、准确、完整地披露信息。但属于商业机密的，在
符合暂缓披露的条件下，可以向交易所提交申请，经批准后公司可以暂缓披露该重要信
息。
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第九条 对于重大而未完结的事项，公司须履行持续披露的义务，直至该事项产生
最终结果，并向投资者完全披露。
第十条 可以披露公司前景预测信息，包括对盈利、收入、资本支出、股利分配或
其他财务项目的预测、管理层对未来业务发展的计划或目标、公司产品或服务的计划或
目标。超出或低于投资者预期的前景预测信息应当向投资者及时披露和预警。
第十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司
的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十二条 公司应及时对公开信息进行更新。公司网站上的投资者关系部分应及时
更新，并将过时的信息予以标注和警示，表明为历史信息。
第十三条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。对所有
合法的信息需求都应当及时做出反应。公司若已经向有需要者提供了更加详尽的不重要
信息，但在媒体和其他投资者也要求提供的情况下，应当提供相同的信息。
第十四条 避免选择性信息披露。如果重要的未公开信息被无意地披露，公司必须
马上采取行动公开披露该信息，并且应当避免任何人根据这种选择性披露的信息做出行
动。
第十五条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸或网站，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具信息披露规则》规定的披露标准，或者规则中没有具体规定，但该事件对影
响公司偿债能力可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容和标准
第一节 一般规定
第十七条 本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式为定期
报告和临时报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。临时报告可分为交易性事项和非
交易性事项。有关发行的信息披露由公司和保荐机构、承销机构共同制作，披露的程序
和要求由保荐机构根据中国证券监督管理委员会相关法规另行规定，以及承销机构根据
中国银行间市场交易商协会相关自律规则另行规定。
临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会、监事会和股东大会决议；
（二）独立董事的声明、意见及报告；
（三）交易事项达到应披露的标准时；
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（四）关联交易达到应披露的标准时；
（五）其他重大事件。
第十八条 披露信息内容必须包括以下声明：本公司及董事会全体成员保证公告内
容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任；
董事不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第十九条 信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，
突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第二十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十一条 临时报告和定期报告文件的英文稿应提前发送报社或翻译公司进行翻
译，并进行修改和校对，以便在一家香港报纸及时进行披露。但应注意对相关财务数据
和重大事项的保密。
第二节 定期报告
第二十二条 定期报告的披露需要与交易所提前预约披露日期，并符合以下要求：
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；
（二）半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；
（三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披
露，公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间；
（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
（五）定期报告在银行间市场交易商协会规定网站进行披露的时间应不晚于在交易
所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第二十三条 定期报告按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 3 号〈半年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
13 号——季度报告内容与格式特别规定》等有关规定，以及深交所《股票上市规则》
有关规定及其它有关通知的要求编制。
第二十四条 在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下
列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告（年度报告不需预计一季度）：
A、净利润为负值；
B、业绩大幅变动：一般指净利润与上年同期相比上升或下降 50％及其以上。
第二十五条 公司在前一期报告中未进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业
绩预告差异较大（相差 50％以上）需要进行业绩预告的修正。
第二十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已
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经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三节 股东大会会议
第二十七条 股东大会通知应在召开二十日前以公开信息披露的方式在指定报纸和
网站上进行公告。股东大会通知公告中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会
议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当
同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第二十八条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记确认后的第一个交易日披露股东大会决议
公告。
第二十九条 发生下列情况时应及时进行披露：
A、股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布公
告通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延
期后的召开日期；
B、股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发
布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因；
C、年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东或者
监事会提出临时提案或者第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前
十天提交董事会，并由董事会审核后在年度股东大会召开的前十天进行公告。公告应包
括披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容；
D、董事会对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，不足十五天的会
议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。公告应包括披露修改后的提案内容；
第四节 董事会、监事会会议
第三十条 董事会、监事会会议后两个工作日内向交易所报送决议的公告文件及其
它要求的备查文件，在得到交易所的确认盖章页后的第一个交易日公告。
第五节 需要披露的交易事项
第三十一条 需要披露的交易事项包括：
A、购买或出售资产：不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。。
B、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
C、提供财务资助；
D、提供担保（反担保除外）；
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E、租入或租出资产；
F、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
G、赠与或受赠资产；
H、债权或债务重组；
I、研究与开发项目的转移；
J、签订许可协议；
K、本所认定的其他交易。
第三十二条 交易事项的披露数量标准：公司及其控股子公司、参股公司发生的交
易达到以下标准之一时需及时披露，符合重大交易标准时，除需及时披露外还应履行提
交股东大会批准。
标准 相关指标 一般交易 重大交易
总资产 交易涉及的资产总额/公司总资产 10％及其以上 50％及其以上
10 ％ 及 其 以 上 50 ％ 及 其 以 上
主营业务收入 标的相关主营业务收入/公司主营业务收入 并且绝对金额 并且绝对金额
超过 1000 万元 超过 5000 万元
10 ％ 及 其 以 上 50 ％ 及 其 以 上
净利润 标的相关净利润/公司净利润 并且绝对金额 并且绝对金额
超过 100 万元 超过 500 万元
10 ％ 及 其 以 上 50 ％ 及 其 以 上
成交金额 成交金额/公司净资产 并且绝对金额 并且绝对金额
超过 1000 万元 超过 5000 万元
10 ％ 及 其 以 上 50 ％ 及 其 以 上
产生的利润 交易产生的利润/公司净利润 并且绝对金额 并且绝对金额
超过 100 万元 超过 500 万元
（注：相关指标均为最近一个会计年度的数据）
（一）交易事项的披露计算标准：“最大化原则”
A、一笔交易涉及相反两个事项，按单方向涉及指标较高者计算披露标准；
B、同时存在帐面值与评估值的，以较高者作为计算数据；
C、交易股权导致合并报表范围发生变更的，应取全部主营业务收入与总资产数据；
（二）交易事项的披露计算标准：累计计算原则：
对“提供财务资助”（例如借款）、“提供担保”、“委托理财”等交易事项，分别按
同类事项累计发生的总金额计算披露标准，在达到披露标准后及时进行披露；披露义务
履行完成后重新开始累计计算。
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第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，以及可能影响公司偿债能力的，应当
及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第三十一条规定的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第六节 需要披露的关联交易事项
第三十九条 关联交易事项是指公司或其控股子公司与公司关联人(关联法人、关联
自然人)之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
A、本办法第三十一条规定的交易事项；
B、购买原材料、燃料、动力；
C、销售产品、商品；
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D、提供或接受劳务；
E、委托或受托销售；
F、与关联人共同投资；
G、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十条 公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额达到以下标准时应及时披
露。
类别 标准
关联自然人 30 万元以上
一般关联交易 交易金额占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以
关联法人
上
重大关联交易 交易金额占公司最近一期经审计净资产值 5％以上
第四十一条 累计计算原则与本制度第三十二条（二）相同。
第七节 重大诉讼
第四十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露；未达到上述标准或
者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，公司也应当及时披露。
第四十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则，经累计计算达到第四十二条标准的，应及时披露。披露义务履行完成后重新开始累
计计算。
第八节 变更募集资金投资项目
第四十四条 变更募集资金投资项目议案经董事会审议后第一个工作日内报送交易
所，在得到交易所确认后的第一个交易日进行披露。变更债务融资工具募集资金用途，
应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第九节 利润分配和资本公积金转赠股本
第四十五条 董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方
案”）后，两个交易日内披露方案的具体内容；并且保证方案实施公告的披露日是在股
权登记日前三至五个交易日内。
第十节 股票交易异常波动和澄清事项
第四十六条 公司应当于股票交易发生异常波动情况后的第一个交易日进行公告，
异常波动情况包括：
A、交易价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；
B、连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；
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C、交易价格的振幅连续三个交易日达到 15％；
D、日均成交金额连续五个交易日逐日增加 50％。
第四十七条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，
并发布澄清公告。
第十一节 回购股份
第四十八条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第四十九条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财
务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第五十条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议
的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东（未完成股权分置改
革的上市公司为“前十名社会公众股股东”）的名称及持股数量、比例数据等。
第五十一条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十二条 公司做出回购股份决议后,应当在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上至少公告 3 次。
第五十三条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函
后的 5 个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司应当
在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法
律意见书。
第五十四条 公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实
施回购的原因予以公告。
第五十五条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每个
月的前 3 个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的
最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的
比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告； 回购期届满或者
回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高
价和最低价、支付的总金额。
第五十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤
销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。
第十二节 债券融资工具涉及的重大事项及其他信息披露内容
第五十七条 公司应通过中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）认可
的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
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（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行
的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第五十八条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期 xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，
注册不代表交易商协会对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也
不代表对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业
本期 xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行
承担与其有关的投资风险。”
第五十九条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的
网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第六十条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，
应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；
董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
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（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主
要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保。
第六十一条 发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时，应当及时向交
易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或
者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司
已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立
等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并
已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和交易所规定的其他情形。
第四章 信息披露的管理与责任
第六十二条 董事会是信息披露事务管理部门，负责管理公司信息公开披露事项。
董事长是公司信息披露的第一责任人。
第六十三条 财务管理部股证部是负责公司日常信息披露工作的专门机构，董事会
秘书、证券事务代表是负责公司信息披露的工作人员。财务管理部股证部承担信息披露
文件的起草，协调信息披露相关部门的分工事项，反馈交易所和银行间市场交易商协会
对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关部门回复交易所和银行间市场交易商协
会意见，确保信息披露工作按时、准确的完成。财务管理部股证部负责修订公司信息披
露管理办法。董事会秘书办公室负责董事、监事的日常联络，承担股东大会、董事会、
监事会会议文件的起草和汇总工作，并将有关需要披露文件及时传递给财务管理部股证
部。
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第六十四条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。监事会会议的信息披露事项由董事会秘书办公室代为起草、整
理部分相关披露文件。
第六十五条 公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人。
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；除监事会公告外，公司披露的信息
应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得
对外发布公司未披露信息。
（三）作为公司与上市交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要求的
文件，组织完成监管机构布置的任务；
（四）应当对董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责作详尽的记录并
制定保管制度；
（五）建立信息披露相关文件、资料的档案管理制度；
（六）应当对未公开信息制定保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密
责任；
（七）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（八）证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表可代行该职责。
（九）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十六条 总部各职能部门和各下属公司应当及时、全面、真实的提供本制度所
要求的各类数据及与信息披露资料和相关的协议、合同等备查文件，共同协作做好公司
信息披露工作。公司各职能部门主要负责人、各控股子公司的主要负责人对所提供材料
的真实性、准确性和完整性负直接责任。
第六十七条 公司各职能部门及子公司应建立相应的信息报告制度或机制，并确定
专门的机构或人员负责与公司董事会秘书和财务管理部股证部在信息披露方面的联络
与沟通。并将信息披露负责人员的联系资料在财务管理部股证部备案。若有依照相关证
券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。
第六十八条 公司各职能部门及子公司在审议发布定期报告（年度、半年度、季度
报告）的董事会会议召开前二十日，有义务向董事会秘书办公室和董事会秘书、证券事
务代表提供须经董事会审议的各项议案，按中国或国际会计准则编制的审计报告（如
有）、利润分配及分红派息的议案，以及在报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。
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第六十九条 公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度
报告的需要，及时提供公司（年度、半年度、季度）生产经营回顾和生产经营展望的总
裁工作报告、公司（年度、半年度、季度）主要产品产销量数据、担保、重大投资和成
本情况，决算、预算和资本开支计划等有关数据和信息。各部门及子公司须对其所提供
信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字
认可并承担相应责任。
第七十条 各部门及子公司应充分了解本制度第三章关于临时报告事项披露的相
关内容和标准。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有
关的部门及子公司应在第一时间积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通，提供相关
材料，配合董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。
第七十一条 公司有关部门及子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第七十二条 公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或证券事务代表咨询。
第七十三条 各部门及子分公司应积极配合董事会秘书或证券事务代表做好中国
证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数
据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。。
第七十四条 董事会秘书办公室负责记录董事、监事、高级管理人员会议出席情况、
签署会议决议等履行职责情况并负责保管有关记录。
第七十五条 信息披露相关部门及其他知情人对所披露的信息负有保密义务，应当
严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的
纪律，不得泄露内幕信息。
第七十六条 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东及其一致行动人亦负有相应的信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行
报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披
露义务。
第七十七条 董事的职责：了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十八条 监事的职责：对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
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第七十九条 公司高级管理人员的职责：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露
的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项
时，应当及时告知董事会秘书。
（三）应及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资
料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通
并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。
第八十条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第八十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十四条 公司下属各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下情形时，
报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
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（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十一）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十三）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主
要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十四）公司对外提供重大担保。
第五章 信息的传递、审核与发布工作流程
第八十五条 临时报告的披露工作流程如下：
根据董事、监事、高级管理人员报告的重大事项或由下属公司、总部职能部门报告
的重大事项，或根据股东大会、董事会会议、监事会会议召开情况，在董事会秘书的授
权和安排下，由财务管理部股证部负责起草临时信息披露文件内容。
与披露信息相关的职能部门或下属子公司提供信息披露和上报交易所和银行间市
场交易商协会指定的信息披露机构所需的所有资料和文件。
信息披露公告稿须经财务管理部总经理审阅后，再提交董事会秘书审核，董事会秘
书审核同意并签字后，由财务管理部股证部报送交易所或债务融资工具主承销商进行披
露，或认为有必要，需经公司主管副总裁审批通过后方可报送交易所进行披露。在此过
程中，每一个审阅和复核环节均需要相关负责人签字。
第八十六条 定期报告的披露工作流程如下：
由财务管理部股证部根据定期报告的披露内容要求，经过与管理层的沟通之后，汇
集整理由总部职能部门、下属公司提供的资料和数据、财务管理布会计部门提供的会计
报表，最终完成定期报告草案。定期报告草案提交财务管理部总经理审阅后，同时经主
要职能部门对相应部分进行复核并修改，再提交董事会秘书审核。每一个审阅和复核环
节均需要相关负责人签字。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当确保定期报告草案及时编
制完成任务；董事会秘书负责送达董事审阅，送达监事会审核并出具书面意见；最后董
事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
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第八十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书或授权证券事务代表。
第八十八条 经董事会会议审议通过的会议决议案以及审议通过的定期报告等披露
信息文件由董事签字或董事长签字，董事会秘书审核签字后，由财务管理部股证部在第
一时间（通常是信息披露日前一个工作日）报送交易所或债务融资工具主承销商，其对
所披露的信息进行形式审核。并且要保证信息披露自起算日起或触及本办法和证监会和
交易所法规、制度所规定的披露时点两个交易日内完成，属于债务融资工具信息披露的
应符合银行间市场交易商协会相应的时间要求。
第八十九条 得到交易所确认后，在信息披露日的前一个交易日股市收盘后将披露
信息文件发给中国证券报、证券时报、上海证券报、香港《大公报》。同时，将披露文
件上传至巨潮资讯网以及公司网站。并均需要与对方相关责任人确认文件的接收完成。
属于债务融资工具信息披露的应将披露信息文件发给债务融资工具主承销商，通过中国
银行交易商协会、中国货币网、中国债券信息网、上海清算所和其他指定的媒体进行披
露。
第九十条 在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易最终确定的文件内容
完全一致。
第九十一条 经交易所登记后应按预定日期披露，如无法按时披露应当在预定披露
日期上午 9：00 前报告交易所。
第九十二条 信息披露后的两个工作日内将公告文件、备查文件复印件交深圳监管
局上市公司监管处。
第九十三条 完成信息披露之后，若指定报纸上和指定网站披露文件同时出现重大
错误和遗漏，将主动知会交易所或者在交易所要求下及时准备并刊登补充说明或更正公
告；若披露文件仅在指定网站上出现错误和遗漏，则只需要及时以正确的文件进行替换。
在这种情形下，补充说明或更正公告同样按照前述的完整流程完成申请、审核和发布。
公司债务融资工具完成信息披露后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估
计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括
以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
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（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影
响的其它信息。
公司债务融资工具更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要
求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关
说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于
公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最
近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露。
若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要
影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债
务融资工具持有人会议。
第九十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九十五条 公司对信息披露文件进行归档保存，董事会秘书办公室负责保存股东
大会、董事会、监事会议决议文件，财务管理部股证部负责保存信息披露的临时公告与
定期报告、相关附件、文件审核单等。
第九十六条 公司将信息披露文件（临时报告、定期报告）在公告的同时备置于财
务管理部股证部，供公众查阅。
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第九十七条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格
有影响的尚未公开的重大信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
1、本制度第四十二条所列事项；
2、公司分配股利或者增资的计划；
3、公司股权结构的重大变化；
4、公司债务担保的重大变更；
5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
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7、上市公司收购的有关方案；
8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第九十八条 内幕信息的知情人包括：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的
其他人员；
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的
有关人员；
7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第九十九条 在有关信息公开披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并
严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第一百条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。其中，公司董
事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业
务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工
作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署保密责任书。
第一百零一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他
情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利
益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第一百零二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制
第一百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，结合公司实际情
况建立健全财务管理与会计换算的内部控制体系，包括货币资金、实物资产、对外投资、
工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制。
第一百零四条 公司财务负责人在公司负责人的领导下，主要负责与财务报告的真
实可靠性、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全和有效执行。董事会及管理
层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司财务
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负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。
第一百零五条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的会计
师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对
审计意见涉及事项作出专项说明。
第八章 与中介机构的沟通
第一百零六条 董事会秘书办公室、财务部等涉及信息披露的公司重要部门，应
建立与保荐机构、律师、会计师、债务融资工具主承销商等相关中介机构的定期及不
定期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应及时通知相关中介机构，
并征询相关中介机构意见。特殊情况下，应与相关中介机构达成一致意见后，再进行
信息披露的报送工作。
第一百零七条 董事会秘书办公室应在汇总各部门及子公司信息专员提供的信
息基础上，每月向保荐机构报送有关信息汇总表，与保荐机构保持定期沟通。
第一百零八条 董事会秘书办公室应针对包括保荐机构、承销机构在内的各中介
机构定期或不定期提出的调查事项进行情况核查，并及时向包括保荐机构、承销机构
在内的各中介机构提供真实、准确、完整的信息。
第一百零九条 公司通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、新闻发布
会、产品推介会、公司（含子公司）网站与内部刊物、接受投资者调研等非正式公告
方式形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的， 应
对向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公
开重大信息。
第一百一十条 公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。
公司应在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应记录与证券分
析师会谈的具体内容，防止向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不应评论证
券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应拒
绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露
未公开重大信息，公司应拒绝回应。
第一百一十一条 公司应谨慎对待与媒体的沟通。
公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，公司如发现报道初稿存在错误或涉
及未公开重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传
闻时，公司应予以拒绝，并针对传闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。
第一百一十二条 公司应密切关注与本公司有关的传闻，发现后立即向交易所或银
行间市场交易商协会报告并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的，应立
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即咨询交易所。
第一百一十三条 公司应在调查、核实工作基础上，按照交易所或银行间市场交易
商协会的要求编写澄清公告。
公司应在澄清公告中就传闻是否属实发表明确意见。确有充分理由无法判断传闻是
否属实的，公司应说明前期核实的情况、公司无法判断的理由及公司有无进一步核实的
计划等。
第一百一十四条 因公司或其他信息披露义务人违反信息披露原则而产生传闻的，
公司应在澄清公告中说明相关事实及责任追究情况。
因媒体、证券分析师误解而产生传闻的，公司应在澄清公告中对媒体、证券分析师
纠正情况进行说明，并提请投资者予以关注。
因相关机构或个人造谣、误导性报道、误导性分析而产生传闻的，公司应在澄清公
告中明确表明公司立场和观点，谴责相关行为人，并保留追究法律责任的权利。
第一百一十五条 公司认为传闻存在造谣、误导性报道、误导性分析的，除在中国
证监会指定媒体披露相关澄清公告外，还应将其刊登于交易所网站（www.szse.cn ）的
指定栏目，对债务融资工具造成影响的还应在银行间市场交易商协会指定网站进行披
露。
第九章 附则
第一百一十六条 公司各职能部门和子公司发生需要公告的临时事项而未报告的或
报告事项不真实、不完整，造成公司信息披露不符规范，给公司造成损失的，公司将参
照《中集集团内部行政处罚办法》对相关的责任人员给予行政或经济处分。
第一百一十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将参照《中集集团内部行政
处罚办法》对相关责任人给予行政和经济处分。
第一百一十八条 信息披露不准确或错漏给公司造成损失的，公司将参照《中集集
团内部行政处罚办法》对相关责任人员给予行政和经济处分。
本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所和银行间市场交易商协会的有关
规定办理。
第一百一十九条 本制度的解释权归董事会。
第一百二十条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规的变动情况，
修改本制度。
第一百二十一条 本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公告之日起开始
实施。
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