股票代码：000039、200039   股票简称：中集集团、中集 B 公告编号：[CIMC] 2012-043



     中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第六届董事会
             关于二零一二年度第十六次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于二零一二年
十月二十五日以通讯表决方式召开第六届董事会二零一二年度第十六次会议。会
议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会
议形成以下决议：


一、 审议并通过《关于各位董事确认已经审阅拟由公司刊发并与上市申请同时
     提交给联交所的上市文件草稿的议案》

     1. 批准以在本次会议上提呈的上市文件格式作为呈交文本，与上市申请一
       并提交给联交所；和
     2. 授权任何董事和/或公司秘书在其可能酌情认为合适时，代表公司批准对
       上市文件呈交文本作出任何修改、调整或补充。
     同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、 审议并通过《关于确认与 A1 表格相关文件的内容及涉及首次上市申请费支
     付事宜的议案》

     1. 批准国泰君安融资有限公司(“保荐人”)作为公司上市的保荐人代表公
       司递交上市申请表格(“A1 表格”) (和所附的其他与上市申请相关的文
       件，包括但不限于 I.B 表格，保荐人就 I.B 表格第 26 至 28 项出具的确认
       函，I.N 表格，I.O 表格及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》“《上
       市规则》”)豁免申请函)，同时董事一致确认以上文件的内容；
     2. 批准与上市申请相关的文件，及批准保荐人及其法律代表和/或普衡律师
       事务所、通商律师事务所代表公司向联交所和/或其他监管机构递交 A1
  表格及与上市申请相关的其他文件(包括但不限于在召开本次会议前已
  向联交所及证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)提交的信函、
  申请以及其他文件)；
3. 批准公司向联交所支付首次上市申请费(港币 650,000 元)，并作出所需相
  关安排；
4. 批准公司签署 A1 表格所列的发行人承诺函，并确认在未获得联交所事
  先同意的情况下，不会变更或撤销该发行人承诺函，主要内容如下：
  (1) 只要公司的任何证券仍然在联交所主板上市，公司会一直遵守不时
      生效的《上市规则》全部规定；
  (2) 如在上市委员会就上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，令 A1
      表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，则
      公司会通知联交所；
  (3) 在证券开始买卖前，公司会向联交所呈交《上市规则》第 9.11(37)
      条规定的声明(附录五 F 表格)；
  (4) 按照《上市规则》第 9.11(34)至 9.11(38)条的规定在适当时间提交文
      件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事
      的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规
      则》附录五 H/I 表格的形式向联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
  (5) 公司会遵守联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的
      规定。
5. 批准公司签署 A1 表格所列的发行人同意授权联交所向香港证监会呈交
  有关材料存档的授权书及遵守香港法例第 571 章项下《证券及期货(在证
  券市场上市)规则》(“证券及期货规则”)的相关规定，证券及期货规则
  的相关规定已在本会议上提呈供董事审阅,而 A1 表格所列的有关授权的
  主要内容如下：
  (1) 公司申请上市时，须根据证券及期货规则第 5(1)条，向香港证监会
      提交上市申请副本以供存档，而如果公司股份开始在联交所上市，
      另需要根据证券及期货规则第 7(1)和(2)条，向香港证监会提呈公司
      或其代表向公众或公司的证券持有人作出或刊发的公告、陈述、通
      告或其他文件的副本，以供存档；
  (2) 公司应被视为已遵从其向香港证监会提交上述文件的义务，但前提
      是，其已向联交所提交上述文件以供存档，并根据证券及期货规则
      第 5(2)条和第 7(3)条，授权联交所代表其向香港证监会提交上述文件
      以供存档(以下简称“对联交所授权”)；
  (3) 所有向联交所提交存档的文件，须根据联交所要求的方式以及数量
      提供给联交所；
       (4) 除非已取得联交所的事先书面批准，否则不得以任何方式变更或撤
          销对联交所授权，而联交所将保留最终权力是否授予该书面批准；
       (5) 对联交所授权会减轻公司的行政负担和费用(该等负担和费用原须在
          向香港证监会办理个别法定存档手续时承担的)；及
       (6) A1 表格载有公司向联交所作出的对联交所授权。
    6. 批准公司签署给予保荐人的背靠背承诺函，包括根据《上市规则》第 3A
       章对保荐人作出的承诺，其最终文本已在本会议上提呈供董事审阅；
    7. 确认知悉董事个人出具的其他确认函，包括给予保荐人的背靠背承诺函
       及独立非执行董事有关其独立性的确认函，其最终文本已在本会议上提
       呈供董事审阅；
    8. 批准将本会议纪要(或摘要)的打印件，及如需要，经任何一位董事、公
       司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给联交所、证监会和任何其他主
       管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问；
    9. 确认知悉上市文件刊发前宣传备忘录；
    10. 授权及追认任何一名董事和/或公司秘书代表公司签署本次上市的专业
       顾问的聘用协议；
    11. 授权任何一名董事代表公司签署 A1 表格及与 A1 表格同时向联交所呈交
       与上市申请相关的其他文件(包括 A1 表格存档确认函)，并授权任何一名
       董事在其可能酌情认为合适时，对上述各项文件进行任何修改、调整和/
       或补充；及
    12. 授权任何一名董事代表公司签署其认为为使 A1 表格的递交和与此相关
       的任何上市申请事项得以生效而必要或适宜的任何文件、文书或安排(包
       括安排向联交所支付首次上市申请费)，并作出其认为为使 A1 表格的递
       交和与此相关的任何上市申请事项得以生效而必要或适宜的任何行为和
       事情。
     同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、 审议并通过《关于批准公司向香港公司注册处申请注册为非香港公司并授
     权任何一名董事和/或公司秘书签署相关注册所需文件的议案》

    1. 批准公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
    2. 授权任何一名董事和/或公司秘书代表公司签署注册为“非香港公司”的
       所有相关文件。
     同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、 审议并通过《同意向香港联交所提交豁免申请函相关事宜的议案》
    1. 批准豁免申请函，同时授权任何一名董事和/或公司秘书可作出其酌情认
      为合适的任何修改；和
    2. 批准普衡律师事务所或保荐人或其法律代表代表公司在向联交所提交
      A1 表格同时向联交所提交豁免申请函。
    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、 审议并通过《关于委任公司秘书、助理公司秘书、公司授权代表、替代公
     司授权代表以及公司代理人的议案》

    1. 委任于玉群先生为公司秘书，张绍辉先生为助理公司秘书，且确认张绍
      辉先生作为助理公司秘书符合香港联合交易所有限公司主板《上市规则》
      第 3.28 条以及第 8.17 条对公司秘书的要求；
    2. 委任麦伯良先生及于玉群先生担任香港联合交易所有限公司主板《上市
      规则》第 3.05 条及香港《公司条例》所要求的公司授权代表，委任张绍
      辉先生为替代公司授权代表；以及
    3. 委任肖国强先生为公司代理人，以代表公司在香港接受送达法律程序文
      件。
    上述第 1 至 3 条所述人士已经分别接受了董事会的拟议委任，并同意将有
    关信息披露在上市文件中。
    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   特此公告。




                                   中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
                                                    董事会
                                               二零一二年十月三十日