证券代码：200152 证券简称：山航B 公告编号：2009－20

    山东航空股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次交易将提交公司股东大会审议，须经股东大会审议通过。

    一、 关联交易概述

    山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会

    议审议通过了《关于向中国国际航空股份有限公司转让两架B737-800 飞

    机购机权利的议案》，计划向中国国际航空股份有限公司（以下简称“国

    航股份”）转让两架B737-800 飞机的购机权利。

    因国航股份是公司实际控制人，该交易构成了关联交易，关联董事王

    明远先生未投票表决。

    二、关联方介绍

    国航股份有关情况如下：

    企业名称：中国国际航空股份有限公司

    企业住所：北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路28 号楼蓝天大

    厦9 层

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：孔栋

    注册资本：122.51 亿元人民币

    税务登记证：1102227178710062

    主营业务：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业

    务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间

    业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物

    品除外）；机上免税品。

    主要股东：中国航空集团公司，占总股本比例为40.4％；

    国泰航空有限公司，占总股本比例为18.1％。

    三、 关联交易的主要内容

    （一） 交易背景

    2007 年9 月之后，国内宏观经济景气指数持续走低，由于次贷危机

    引发的经济衰退导致全球经济和中国经济进入下滑通道，同时伴随而来的

    航空燃油价格的持续上涨，给航空公司带来巨大成本压力。2008 年上半

    年随着油价高企以及通胀的进一步加剧，民航运输生产增长速度明显放

    缓，增长幅度逐月降低，民航正班客座率和载运率也双双下降，需求增速

    逐月回落，航空运力需求下降，国内各航空公司纷纷开展运力调整工作。

    同时中国民航局也多次发表声明，鼓励国内航空公司尽可能取消或推迟已

    订购并于2009 年引进的飞机。

    当时从2008 年上半年的市场运输状况及宏观经济趋势来看，进行运

    力调整具有必要性，公司必须根据市场情况对原有飞机引进计划进行阶段

    性调整，以降低利润下滑或亏损的程度。经过测算和分析，2009 年减少2

    架150 座级飞机的引进对于防范经营风险、保障经营目标的实现是有必要

    的，也是可行的。公司对运力引进进行阶段性调整的同时，随时作好经营

    租赁的准备，一旦出现市场需求好转，公司运力需要可通过经营租赁方式

    来解决，灵活机动安排运力引进计划，以便平稳度过行业低谷。3

    经过比较与分析，采取转让购机权利的方式将有关飞机买方的权利义

    务随合同按规定一并转让给受让方，我方收回已付的款项及相应利息，这

    种方式简单、经济、可行，因此公司在2008 年上半年即开始开展运力调

    整工作，计划以转让购机权利的方式将原定2009 年到位的2 架B737-800

    飞机转让给国内其他航空公司。

    2008 年上半年各航空公司对飞机引进均采取非常谨慎的态度，是

    否临时增减飞机引进数量取决于各家对机队长期规划的再评估。国航股

    份与山航股份在代码共享、湿租飞机等方面有长期友好合作。经过协

    商，国航股份有意作为山航股份所减少飞机的受让方。

    2009 年以来，受国家经济刺激政策等积极因素影响，航空运输市

    场有所恢复，但从目前的经济运行态势不确定看及由于甲型流感一直反

    复对市场客流量存在一定程度的负面影响，航空运输市场整体仍存在较

    大不确定性，在公司运力规模增长与市场增长的适应性上仍需审慎对

    待，上述交易当前存在合理的必要性。

    （二）交易内容

    该两架B737－800 飞机为2006 年1 月公司与波音公司签署购买合同，

    原计划于2009 年交付，每架飞机单价为7406.4 万美元（目录价格），自

    合同生效日截至2008 年底，公司共向波音公司分笔陆续支付预付款及资

    本化入相关“在建工程”科目的总价款约为3.23 亿元人民币。2009 年1

    月公司与国航股份协商进行购机权利转让，3 月得到波音公司确认，近期

    公司与国航股份就该事项达成协议。

    公司经与国航股份协商，将上述两架飞机的购机权利转与对方，合同

    项下的买方权力义务相应转移至国航股份，飞机预付款由国航股份按公司

    向波音公司付款时汇率以人民币方式向公司支付，利息按公司当时项目贷4

    款利率向国航股份收取，（有关汇兑损益及利息费用已全部资本化于相关

    “在建工程”项目），公司未发生财务损失；飞机尾款由国航股份直接向

    波音公司支付。目前国航股份已向公司支付352,868,356.00 元人民币，

    双方最终确定结算金额将根据各项费用的账单核定，收取金额与最终结算

    金额不存在较大差额，公司后续为飞机支付的改装等费用将按照资本化的

    原则向国航股份收取，多退少补。该购机权利的转让已取得波音公司的认

    可。

    该购机权利的转让还需公司股东大会审议通过。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    公司董事会认为本次飞机购机权利的转让有利于公司节省资本开支，

    平稳度过行业低谷，不会影响公司的正常经营，并不存在损害公司利益的

    情形。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事魏锦才先生、李淳先生、屈文洲先生对此发表意见，同

    意上述关联交易，认为“本次飞机购机权利的转让价格按照公司实际支付

    的金额确定，公司向国航股份收取了合理的利息费用，公司未发生财务损

    失；表决程序合法有效，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。”

    六、备查文件目录

    1、 本公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、 独立董事魏锦才先生、李淳先生、屈文洲先生签字的独立董事意

    见。

    山东航空股份有限公司董事会5

    2009 年10 月29 日