山东航空股份有限公司董事会关于公司内部控制的

    自我评价报告（2009年度）

    一、公司内部控制综述

    山东航空股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）按照《中华人

    民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司

    内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及本公司章程

    的规定，结合航空运输行业的经营方式、资产结构以及自身特点和发展需

    要，逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的内部控

    制体系，对公司经营活动中存在的风险予以管理，以合理保证公司经营管

    理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和

    效果，促进公司实现发展战略。本公司内部控制设有监督检查机制，内控

    缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

    二、公司内部控制建立健全和重大活动控制情况

    （一）公司内部控制基本情况

    公司严格按照《公司法》的法律法规的要求，建立健全了股东大会、

    董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公

    司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投

    资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须有股东大会审议通

    过。董事会负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。

    在重大投资项目、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策

    由董事会或股东大会决定。

    公司控股股东与上市公司完全分开，公司董事会设立了审计、战略与

    提名、薪酬与考核三个专门委员会；公司董事能够履行诚信义务，审慎决

    策；公司按期召开监事会，监事列席董事会会议，并通过日常和专项检查，

    对公司财务以及董事、高管人员行使职权的合规性和规范性进行监督，依

    法履行职责，公司管理层分工明确，经营管理与内控水平不断提高。公司

    治理机构符合监管要求。

    公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了人力资源部、财务部、

    企业管理部、审计办公室、营销委员会、货运部、综合保障部、保卫部、2

    工程技术公司、客舱服务部、地面服务部、飞行部、信息管理部、青岛分

    公司、烟台分公司、厦门分公司等职能部门，各职能部门之间职责明确，

    相互牵制。公司对下属分公司和控股子公司的生产经营计划、资金调度、

    人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

    为规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立

    起了一套较为完善的内部控制制度。目前制订并执行的制度有：《公司章

    程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独

    立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关

    系管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》，整套内部控

    制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都能

    有章可循。本公司建立了股东大会、董事会、监事会和总经理工作制度。

    公司董事会按《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定对公司经营活动中

    的重大决策问题进行审议并作出决策，对公司内部控制制度的建立健全、

    有效实施及其检查监督负责，董事会负责相关信息披露内容的真实、准确、

    完整，根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。公司监事会切实履

    行监督职能，对董事会会议的召集和召开、对董事会会议审议及表决程序

    进行监督，对公司重大关联交易事项出具独立意见。

    本公司根据国家有关法律法规，结合行业系统的内部控制规定，建立

    健全了适合民航运输企业生产经营特点和管理要求的内部控制制度并组

    织实施，在提高信息质量，保护资产安全、完整，确保有关法律法规和规

    章制度的贯彻执行等方面发挥了积极有效的作用。主要包括：安全以及运

    行管理、客货销售规范、财务核算制度、对外投资管理、资产管理、效益

    报告及分析、资金管理规定、股东权益管理、利润及利润分配、结算管理、

    应收账款管理、各类存货管理、基建工程管理、集中采购招投标管理、全

    面预算管理、人力资源管理、生产经营信息统计制度等涵盖财务管理、飞

    行管理、航材采购、市场销售、飞机维护、地面服务等整个飞行、管理过

    程一系列管理制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    公司定期召开生产调度会、安全生产委员会，并制订了《分公司、基地、

    营业部安保管理规定》、《驻外机构人员配备与费用管理暂行办法》等文件。

    （二）内部控制组织3

    本公司2009年完成了组织创新工作，进一步加强完善了公司内部工作

    机构，建立了与内部控制相适应的明确的责任体系。公司本部、各职能部

    门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限划分清晰，各级行政

    负责人为所属业务的第一责任人，内部制度控制约束公司所有相关人员，

    个人不具备超越内部控制的权力。内部控制基本涵盖公司内部的各个经济

    组织、各项经济业务及相关岗位。

    本公司按照内部控制的要求划分其职责权限，坚持不相容职务相互分

    离，确保不同机构之间权责分明、相互制约、相互监督。本公司合理设置

    相关工作岗位，并按照内部控制的要求明确职责权限，确保授权批准、业

    务经办、记录、财产保管、稽核检查等职务分离，形成有效的制衡约束机

    制。

    本公司的组织授权明确规定相关工作的授权批准范围、权限、程序、

    责任等内容，单位内部的各级管理层在授权范围内行使职权和承担责任，

    经办人员也在授权范围内办理业务。本公司各业务单位及职能部门均制订

    有ISO9001质量认证的规范的管理手册，能随着内外部业务环境的变化适

    时调整业务管理环节和流程。

    （三）内部控制活动

    1、日常经营的控制

    公司严格按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行

    决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经

    营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；经

    理层在董事会的领导下由总经理全面负责公司的日常经营管理活动；监事

    会独立运作，负责对公司运行及董事、高级管理人员的履职进行监督并向

    股东大会报告。

    公司股东大会、董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及议事规

    则等的规定履行相应的程序，会议内容及会议做出的决议合法、有效。独

    立董事能够客观、公正地行使表决权。公司与控股股东在业务、人员、资

    产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主

    经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履

    行出资人的权利和义务。4

    公司每周定期召开生产调度会，对上周生产经营中存在的问题进行分

    析，总结经验教训，并对会议纪要进行网上公开，使公司全体员工对公司

    的经营状况有一个清醒的认识。公司每月根据公司当年发展规划制定下月

    工作要点，对工作内容、主办单位、协办单位、主办人、协办人和分管领

    导都有明确的划分，并在本月对上月工作要点执行情况进行总结。

    2、资金内部控制

    公司建立了严格的银行账户管理规定，实行“收支两条线”的方式集

    中管理公司资金。目前，公司的下属单位基本实行费用预算管理。

    公司对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准制度，确保办

    理货币资金业务的不相容岗位相互分离。公司的境内销售机构资金实现定

    期上缴并清零，所有资金网点均有良好的安全措施。

    公司对销售收款建立了严格的流程；实现大项资金集中支付和网上银

    行监控；公司有价证券、票据及印章的管理均有严格制度，相应的岗位职

    责可以相互有效监督并牵制。

    3、全面预算管理控制

    公司建立了全面预算管理制度，公司所有经营活动均纳入预算进行管

    控。公司定期对资产负债、现金流、损益、资本性开支实施全程跟踪管理

    和分析，对经营成果、大项成本、费用预算等设立有明确的预算目标，对

    主要成本费用开支建立了严格的单位标准，对主要的经济指标层层分解、

    责任到人。公司预算准确性较高，预算执行具有严格的刚性。公司定期召

    开经营效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，

    定期改善生产经营状况。

    4、资产、工程管理控制

    公司建立有实物资产管理规定，包括严格的清查制度。资产管理部门

    负责专门化管理，对主要的重大资产实行重点监管，对通用实物资产在公

    司范围内统筹监管。所有实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管

    及处置等关键环节均有控制并已实现信息化管理，可以有效防止各种实物

    资产被盗、毁损和流失。

    公司建立有规范的工程项目决策程序和项目审计办法，建立了工程项

    目投资决策的责任制度，对工程项目的预算、招投标、质量管理等环节有5

    相应的控制。

    公司实施财产保全控制，限制未经授权的人员对财产的直接接触，采

    取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安

    全完整。

    公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中存在

    的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《资产减

    值准备及损失处理的内控制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估

    计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

    5、全面风险管理控制

    目前，公司风险管理工作由各单位、部门在自身职责范围内完成。2009

    年，公司启动了安全管理系统（简称SMS）建设，用系统管理的概念和方

    式，对所有相关活动中的风险进行管理，以便在最短时间内，用最小的代

    价将风险控制（目前主要是应用于飞行运行、运行控制、维修、客舱安全、

    地面服务、货运一线安全生产领域，日后将推广到整个公司运营包括财务、

    后勤服务保障等所有部门）。公司着手建立统一的风险源库，并开展了风

    险评估工作，对于评估出来的重大风险和重要风险，公司均要求风险所涉

    单位制定并执行相应的应对措施。

    6、人员管理控制

    公司对所需从业人员有严格的资格控制和有计划、成体系的培训。飞

    行、机务、航务、乘务、客运、货运、地面服务一线工作人员、财务人员

    以及各类管理人员等均有统一的岗位资格管理制度，从事以上岗位以及其

    他关键岗位均经过公司严格培训、考核，取得局方或公司内部相应的岗位

    资格，拥有必要的专业知识和专业技能，以更好的熟悉遵循制度和操作规

    程。公司对中、高层管理人员以及各类关键岗位的人员，实施有计划的轮

    换、交流和定期的任职培训。公司对员工管理制订有明确的聘任、晋升、

    培训、激励、考核及奖惩制度。

    本年度公司完善了组织结构和干部竞聘上岗的制度体系，组织完成了

    公司各级干部竞聘上岗，并进行了试用期考核，经评估达到了预期目标，

    为公司未来发展奠定了选拔人才的制度体系。

    7、投资企业管理监控6

    公司具有完整的对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策集

    体审议、职能部门联签等制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施、

    处置等环节的控制，严格控制投资风险。公司对控股子公司和具有重大影

    响的参股公司实施重点管理控制，通过严格执行投资立项程序、完善被投

    资企业公司治理、重大经营及财务数据报告等制度，及时准确掌握投资企

    业动态。公司通过投资企业董事会既定程序对其实施影响，促进公司与投

    资企业的合作。

    8、关联交易管理

    公司对关联交易建立了明确的管理制度，并严格按照上市规则要求进

    行关联交易控制，对所有关联交易协议的签订及执行情况安排专人监控，

    重点关注与控股股东签署的协议，确保协议条款公平、公正，没有侵犯中

    小股东权益，符合上市公司披露的要求。公司监控关联交易最新变化，能

    及时预警并根据交易所要求提出调整方案。

    9、会计内部控制

    公司有健全的财务核算及监督体系，对包括资金管理、风险管理、成

    本管理、财务报告、经营分析及资产管理在内的各项财务管理职能有清晰

    的划分。公司依据《企业会计准则》、《企业财务通则》等财经法规，制定

    有适合公司的核算制度和规程，并建立了相应的内部会计基础规范，包括

    人员岗位操作规范，账务处理程序和制度、内部牵制制度、内部稽核制度、

    原始凭证管理制度、财产清查制度、财务收支审批制度以及档案管理标准

    等。公司核算制订了严格的时限和衔接流程，公司对已记录的交易和事项

    及其计价均由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证，如各种原始

    凭证、记账凭证、报表、生产数据统计等均有经办人以外的人员复核；银

    行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导确认；公司定期盘

    点资产，进行账实核对。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗

    位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

    10、采购与招投标管理控制

    公司采购与付款业务的机构和岗位相互分离并建立完善的控制程序，

    大宗采购按照公司招投标管理规定及程序办理，合同管理制度在公司内部

    得到严格遵循，财务人员能按职责参与采购业务申请、评标、审批、合同7

    的审核以及有关工作，重点加强合同订立、招标、付款和货物验收以及使

    用跟踪的控制。

    11、投资管理、关联交易、对外担保的控制

    公司募集资金、重大投资、对外担保、关联交易等重大事项都严格按

    制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或

    未按程序履行的现象，独立董事和监事会对上述相关事宜均发表了独立意

    见。

    12、信息披露的控制

    公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，

    能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具

    有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公

    司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄露事件或发现内幕交易行

    为。

    三、内部控制的监督检查

    公司利用计算机系统提高控制水平，减少漏洞。通过IT 手段促进内

    部控制的有效实施，减少或消除业务进行中人为操纵和舞弊的可能。对各

    类电子信息从系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络

    安全等方面设有严密的分权控制。整个网络运行由公司信息管理部进行安

    全的系统升级及维护，公司运用IT 技术手段，建立了包括各类生产运行

    系统、结算系统以及主要的会计核算平台财务信息系统。

    公司具有健全的文件文档、重要凭证和经济数据的记录和保存系统，

    对记录公司的交易和事项的全部原始档案实行集中规范管理，对各项重要

    文件、文本、发票、支票、合同、凭证等均预先连续编号，公司对原始档

    案集中管理，进行规范管理及抽检。

    公司董事会审计委员会全面负责公司内控的监督和检查工作，并对下

    属单位的财务收支审计、经营管理审计、经济责任审计和专项审计提出改

    进建议。2009年按当年审计计划，完成了部分生产经营单位负责人的离任

    审计和任期内经济责任审计项目，重点对一些控股投资单位进行了财务审

    计和经营管理审计，对审计结果进行后续跟踪落实，并对各审计发现问题

    的整改情况检查，确保审计结果得到切实有效的整改和落实。8

    四、公司董事会对2009年度内部控制制度执行有效性的自我评价

    经过近几年的实践，公司构建了较为完善的内部控制体系，公司内部

    各项控制制度已基本健全，并能得到有效实施。公司重大投资、收购合并、

    资产购置、签订重要合同协议等均经过董事会或股东大会批准，重大购销

    业务、大额资金借贷和现金支付、资产调整、长期工程合同签订均履行了

    相应的手续，并经过审批。公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建

    立健全了完整的、合理的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动

    的正常运作，在一定程度上降低了管理风险。

    公司董事会对2009年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未

    发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认

    为，自2009年1月1日起至本报告期末，本公司内部控制制度健全、执行有

    效。

    山东航空股份有限公司董事会

    2010年3月24日