德衡律师集团 法律意见书

    德衡律师集团（济南）事务所

    关于山东航空股份有限公司2010 年第一次临时股东大会的

    法律意见书

    德律济意见（2010）第009 号

    致: 山东航空股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券

    监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和

    《山东航空股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受山东航空

    股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，德衡律师集团（济南）事务所(以下

    简称“本所”)指派田军律师出席公司2010 年第一次临时股东大会（以下简称

    “本次股东大会”），并就本次股东大会的召集召开程序、召集人的资格、出

    席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意见书。

    一、股东大会的召集、召开程序

    公司于2010 年8 月12 日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席

    本次股东大会人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记

    日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中

    国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上，同时在巨潮资讯网上予以公

    告。

    本次股东大会于2010 年8 月28 日上午9：30 如期在济南市历下区二环东

    路5746 号山东航空大厦31 楼会议室召开，会议由公司董事长张幸福先生主

    持。会议召开的时间、地点及审议议案与前述通知披露的一致。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法

    规、规范性文件及公司章程的规定。德衡律师集团 法律意见书

    二、本次股东大会召集人的资格和出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。

    出席公司本次股东大会的股东、股东代理人共6 人，代表股份

    260,972,700 股，占公司总股份的65.24%，其中境内上市外资股（B 股）股东1

    人，代表股份972,700 股，占公司总股份的0.05%。出席会议的股东或股东代

    理人均持有效证明文件。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东

    大会会议。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格和出席本次股东大会现

    场会议的人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的如下议案进行了审议，

    1、《关于2009 年度日常关联交易超额部分的议案》；

    2、《关于2010 年飞机引进计划的议案》；

    3、《关于向中国航空集团财务有限责任公司申请5 亿元融资授信的议

    案》；

    4、《关于增加经营范围的议案》；

    5、《关于修改公司章程的议案》。

    在本次股东大会上，无其他新的议案提出。

    本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行表决。在对《关于2009 年度

    日常关联交易超额部分的议案》、《关于向中国航空集团财务有限责任公司申

    请5 亿元融资授信的议案》两项议案进行表决时，相关的关联股东履行了回避

    表决程序。本次股东大会按公司章程规定程序进行了监票，当场公布表决结

    果，上述全部议案均获得通过。德衡律师集团 法律意见书

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规

    范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    四、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集

    人的资格、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司

    章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。

    以下无正文。德衡律师集团 法律意见书

    （本页无正文，为德衡律师集团（济南）事务所关于山东航空股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）

    德衡律师集团（济南）事务所

    见证律师： 田军

    2010 年8 月28 日