山东航空股份有限公司董事会关于公司内部控制的
                  自我评价报告（2010 年度）

    一、公司内部控制综述
    山东航空股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基
本规范》等相关法律法规及本公司章程的规定，结合航空运输行业的经
营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，逐步建立了涵盖公司各个
营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系，对公司经营活动中
存在的风险予以管理，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发
展战略。本公司内部控制设有监督检查机制，内控缺陷一经识别，本公
司将立即采取整改措施。
    二、公司内部控制环境
    1、公司治理结构
    公司严格按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、
监事会等治理机构、议事规则和决策程序，在重大决策、重要人事任免、
重大项目投资安排和大额度资金运作等方面均有明确的制度文件支持，
目前制订并执行的相关制度文件包括：《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《总经理工作细则》等，这些制度文件的有效执行，确保了各
种重大事项的决策行为合法、合规、真实、有效。
    股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经
营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，
公司董事能够履行诚信义务，审慎决策，独立董事能够客观、公正地行
使表决权；经营管理层在董事会的领导下由总经理全面负责公司的日常
经营管理活动，分工明确，授权清晰，经营管控水平不断提高；监事会
独立运作，切实履行监督职能，对董事会会议的召集和召开、对董事会
会议审议及表决程序进行监督，对公司运行及董事、高级管理人员的履
职进行监督并向股东大会报告，对公司重大关联交易事项出具独立意见。

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    公司与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司董事会设立了审计、战略与提名、薪酬与考核三个专门委员会，董
事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，根
据要求做好信息披露及重大事项的公告，并负责相关信息披露内容的真
实、准确、完整。
    2、机构设置及权责分配
    公司的机构设置坚持扁平化原则，尽可能压缩管理层级，有效提高
管理效率和组织竞争力。公司坚持资源整合、优势集中、条管块控、收
放结合的原则理顺业务和管理流程，确保组织机构职能完善，职责清晰，
结构优化。
    公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了人力资源部、财务
部、企业管理部、审计办公室、营销委员会、货运部、综合保障部、保
卫部、工程技术公司、客舱服务部、地面服务部、飞行部、空保大队、
航务部、值班经理室、航空安全管理部、飞行技术管理部、运行标准管
理部、投资与采购部、培训部、信息管理部、北京基地、青岛分公司、
烟台分公司、厦门分公司等职能部门。组织架构实现了扁平化的管理模
式，权责明确，流程顺畅，管理规范。
    公司秉承“科学化、制度化、人性化、有效化”的管理理念，结合
民航运输企业生产经营特点和管理要求，建立健全了涵盖飞行安全、运
行控制、飞机维护、客舱与地面服务、财务管理、投资与采购、市场营
销、审计监察等整个飞行、管理过程一系列管控制度。强化执行力，确
保公司运营的各过程均处于持续受控状态。推进全面质量管理体系建设，
对每一项工作、每一个活动、每一个过程、每一个岗位和每一位成员都
赋予质量的属性，确保公司输出高质量的产品——安全、正点和优质服
务。公司质量管理体系取得了 ISO9001 认证资格，并按 ISO9001 指导思
想，建立了自我完善的改进机制。
    3、人力资源政策
    公司始终遵循“德才兼备、引养结合、公平公正、人尽其才”的人
才理念，持续专注飞行、机务、航务等核心人力资源的优化提升，制定
并实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。

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    公司对所需从业人员有严格的资格控制和有计划、成体系的培训。
飞行、机务、航务、乘务、客运、货运、地面服务一线工作人员、财务
人员以及各类管理人员等均有统一的岗位资格管理制度，从事以上岗位
以及其他关键岗位均经过公司严格培训、考核，取得局方或公司内部相
应的岗位资格，拥有必要的专业知识和专业技能，以更好的熟悉遵循制
度和操作规程。公司对中、高层管理人员以及各类关键岗位的人员，实
施有计划的轮换、交流和定期的任职培训。公司对员工管理制订有明确
的聘任、晋升、培训、激励、考核及奖惩制度。
    2010年度，公司全面完成了人岗匹配和薪酬改革，建立健全岗位序
列设置，实现员工多通道发展。在增量改革前提下，调整优化薪酬结构，
突出岗位价值，增强薪酬激励效能。
    4、企业文化
    公司树立了“用文化管企业”、“以文化兴企业”的理念，营造和
谐向上的发展环境。企业文化核心内容主要包括：愿景——顾客首选，
价值领先，和谐平安；使命——架起空中桥梁，提升顾客价值，服务社
会发展；价值观——安全正点、制度规范、管理人性化、服务个性化；
内方外圆、内强外秀、公平正义、团队协作。企业精神——锐意进取、
追求卓越、尊重科学、争创一流。 另外，公司还确立了涵盖安全、服务、
经营、管理、人才、团队方面的理念。
    企业文化明确了公司发展思路、生存哲学，定位了使命，归纳了价
值观体系，回答了公司员工关于“我是谁，我在哪里，我要到哪里去”
的问题，为实现战略目标充分发挥了导向作用。
    三、公司风险评估
    根据战略目标及未来发展思路，结合航空运输业特点，公司建立了
较系统、有效的风险评估体系，根据设定的风险控制目标，全面系统持
续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，
并相应调整风险应对策略。
    公司由相关部门及相关工作小组负责对经济形势、产业政策、市场
竞争、资源供给等外部风险因素以及飞行安全、运行控制、飞机维护、
财务状况等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方

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法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
    四、内部控制活动
    1、安全风险管理
    安全是公司永恒的主题和发展的前提。公司遵循“隐患险于事故，
防范胜于救灾，责任重于泰山；安全第一、预防为主、规范行为、强化
系统；强化过程管理，只有‘过程安全’，才有‘企业安全’”的安全
理念，不断加大软硬件设施投入，牢固树立全员安全意识，积极促进安
全文化建设。
    公司自 2009 年开始全力推进以风险管理为核心的安全管理体系（简
称 SMS）建设，紧紧围绕安全政策、风险管理、安全保证和安全促进四大
支柱展开工作，以系统管理的概念和方式对公司运行中的安全风险进行
管理，前移安全防范关口、明确界定和严格落实安全责任、完善闭环管
理、丰富安全文化。建立统一的风险源库，广泛收集安全信息、安全建
议，积极开展安全风险评估，制定安全风险控制措施，强化安全专项治
理，促进安全品质提升。
    2010年度，公司安全管理体系建设取得阶段性成果，SMS安全信息管
理平台投入使用，SMS要素落实初见成效。顺利通过民航局SMS补充审定，
成为首批取得SMS运行规范的航空公司。安全管理体系初步建立，持续安
全能力进一步提升。
    2、全面预算管理
    公司建立了全面预算管理制度，利用预算对各部门、各分公司、子
公司的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效组织和
协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。制定了《全面预算管
理规定》，对预算管理的基本内容、组织结构及其职能分工、编制程序、
执行与控制、调整、分析考核等方面进行了明确规定。
    公司全面预算主要包括：业务预算、资本预算、筹资预算、财务预
算。公司法定代表人对全面预算的管理工作负总责，公司设立全面预算
管理委员会负责具体预算管理事宜。全面预算的编制按照“上下结合、
分级编制、逐级汇总”的程序进行。全面预算一经下达，各预算执行单
位就必须严格执行，认真组织实施，将全面预算指标层层分解，形成全

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方位的全面预算执行责任体系。全面预算一般不予调整，执行中由于市
场环境、经营条件、政策法规等发生重大变化，致使全面预算的编制基
础不成立，或者将导致全面预算执行结果产生重大偏差的客观因素产生，
可以调整全面预算。
    公司每月召开一次效益分析会议，全面掌握预算的执行情况，研究、
解决预算执行中存在问题，纠正预算的执行偏差，每年度对各部门、各
分公司、子公司的预算执行情况进行考核。
    3、资金管理
    公司对货币资金收支和保管建立有明确的审批权限和流程，对办理
货币资金业务的不相容岗位采取了有效的分离措施，形成各司其职，各
负其责，相互制约的工作机制。制定了《银行账户管理规定》、《各营
业部财务印鉴及收支管理规定》、《资金计划管理办法》等制度文件，
对银行账户的开立与使用、营业部资金收支管理、资金的授权审批与计
划等方面做出了明确规定。
    国内营业部原则上只允许保留一个账户，用于票款收入和划转；国
外营业部允许保留两个账户，一个美元账户，一个当地货币账户。营业
部资金严格执行“收支两条线”管理，营业部银行账户只能用于票款存
入和向公司划转票款；营业部日常经费备用金按个人借款管理。营业部
结算票款要及时汇付公司，营业部存款不允许超过规定限额，对连续 2
日超过规定限额的营业部进行通报批评。
    公司对资金的收支情况分别按年、季、月、周制定较为详细的计划，
通过严格执行资金计划，有效提高公司的资金使用效率，降低资金成本。
为保证资金计划在全面预算的控制范围内，公司各业务部门需要付款时，
先由财务审核人员依据预算指标进行审核，然后由相关负责人审批，审
批完毕后由审核人员申报资金计划，出纳将付款凭据同周资金计划表核
实后进行支付。
    2010 年度，公司进一步加强了资金集中支付管理，收回部分职能部
门的会计核算权限，关闭了相关银行账户。推进以网银支付为主要结算
方式的网上报销系统，有效降低现金管理风险。
    4、资产、工程管理

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    公司对各类资产的采购、付款、验收、保管、维护、出租、处置等
流程均有明确的规定和清晰的授权，采取台账记录、定期盘点、账实核
对、财产保险等措施，保障资产安全完整。
    公司建立有规范的工程项目决策程序和项目审计办法，建立了工程
项目投资决策的责任制度，对工程项目的预算、招投标、质量管理等环
节有相应的控制。
    公司对航空飞行相关资产的管理严格执行民航总局各项规定，并通
过了相关审核认证；其他各类存货、固定资产等一般通用资产由相关职
能部门、使用部门具体管理。公司财务部每年对所有在册固定资产进行
清查、登记，对低值易耗品进行抽查，保证账账相符、账实相符。
    5、投资企业管理
    公司具有较为完善的对外投资决策管理机制和程序，制定了《成员
体企业投资管理办法》，明确了对被投资子公司事前、事中、事后三个
阶段的各项管控措施。事前为投资形成前的管理，包括投资立项、可行
性研究、审批和实施和子公司创立前治理结构的规划设计等。事中为投
资形成后公司营运管理，包括公司管理制度的设计、战略规划、资本运
作、对外投资、资产监管、绩效评估，以及对董事会、经理层及委派人
员监控及考评等。事后为投资活动结束后的管理，包括子公司因各种原
因不能持续经营而形成的投资转让、歇业、破产等情形而进行的清算、
清理及善后的管理工作。
    公司对子公司实行预算管理，委派专业管理人员和财务人员进行日
常管理，对委派人员合理授权，并建立委派人员述职制度、例行审计及
离任审计制度，对子公司进行全面监督，有效增强子公司经营的透明度，
维护公司的合法权益。
    6、关联交易管理
    公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原
则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必
要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明
确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独

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立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董
事的意见。2010 年度，公司没有发生应披露而未披露的关联交易事项。
    7、会计内部控制
    公司有健全的财务核算及监督体系，对包括资金管理、会计核算、
成本管理、财务报告、经营分析及资产管理在内的各项财务管理职能有
清晰的划分。公司依据《企业会计准则》、《企业财务通则》等财经法
规，制定有适合公司的核算制度和规程，并建立了相应的内部会计基础
规范，包括人员岗位操作规范，账务处理程序和制度、内部牵制制度、
内部稽核制度、原始凭证管理制度、财产清查制度、财务收支审批制度
以及档案管理标准等。公司核算制订了严格的时限和衔接流程，公司对
已记录的交易和事项及其计价均由具体经办人员以外的独立人员进行核
对或验证，如各种原始凭证、记账凭证、报表、生产数据统计等均有经
办人以外的人员复核；银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有
相关领导确认；公司定期盘点资产，进行账实核对。会计机构人员分工
明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行
和记录职能分开。
    8、采购与招投标管理
    公司采购与付款业务的机构和岗位相互分离并建立完善的控制程
序，大宗采购按照公司招投标管理规定及程序办理，合同管理制度在公
司内部得到严格遵循，财务人员能按职责参与采购业务申请、评标、审
批、合同的审核以及有关工作，重点加强合同订立、招标、付款和货物
验收以及使用跟踪的控制。
    9、绩效考核控制
    公司建立了较为完善的绩效管理体系，以规范管理、提高效率、持
续改进为宗旨，全面推行绩效合约管理，完善绩效考核管控制度，不断
提升员工、部门工作业绩，为确保完成公司经营目标、实现战略发展规
划发挥了重要作用。制定有《量化 KPI 指标管控办法》、《绩效考核办
法》等相关制度文件，对 KPI 指标的制定、绩效合约编制与考核、考核
结果的应用等做了详细的规范。


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    公司绩效管理工作由董事会薪酬与考核委员会统一领导，下设绩效
考核小组具体执行。公司根据发展战略目标，分解制定包括航空安全、
客户服务、经营效益、财务管理等方面的 I 级 KPI 指标，各职能部门根
据公司 I 级 KPI 指标和部门重点工作制定 II 级 KPI 指标。绩效指标经过
细化、分解，形成组织和个人绩效合约，由各级负责人、员工签署。
    10、信息披露的控制
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信
息内部报告制度》，明确了公司信息披露的基本原则、范围、程序及相
关当事人的责任，通过分级审批控制，确保公司相关信息披露的及时性
和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
    公司董事会秘书为公司信息披露第一责任人，负责处理公司信息披
露事务，督促公司执行信息披露管理制度和重大信息报告制度，促使公
司和相关当事人依法履行信息披露义务。董事会秘书同时负责与公司信
息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取
补救措施并向深圳证券交易所报告。公司信息披露工作保密机制基本完
善，未发生泄露事件或发现内幕交易行为。
    五、信息与沟通
    公司已建立起较为全面的生产运行、经营状况、管理决策等各类内、
外部运营相关信息的采集、分析、传递机制，持续利用现代信息技术整
合系统、完善流程，提高管理决策和运营效力。
    公司管理层通过各种例会、办公会等方式，综合调度运营信息，进
行管理决策，保证公司的有效运作。公司每周定期召开生产调度会，对
上周生产经营情况进行分析沟通；每月定期召开安全委员会、效益分析
会，对上月公司整体安全工作、效益情况进行分析沟通。
    公司内部网作为信息流转的主要平台，使得管理层、职能部门、员
工个人之间的信息传递及时、顺畅，沟通便捷、有效。
    公司信息管理部作为信息化工作的执行及管理机构，负责公司业务

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运营系统、财务系统和办公管理系统等各类信息系统的应用开发、运行
维护和技术管理。各项工作程序、管理制度健全，各类信息系统的数据、
基础设施的安全保密措施完善。
    六、内部控制的监督检查
    公司董事会审计委员会全面负责公司内部控制的监督检查，推进惩
治和预防腐败体系建设，通过进行财务收支审计、经济责任审计、专项
审计及对“三重一大”事项监督等工作，对公司内部控制设计及运行的
有效性进行监督检查，提出改进建议，跟踪落实情况。
    2010 年度，按预定计划，审计委员会下设的审计办公室重点完成了
部分职能部门负责人的任期内经济责任审计、“小金库”专项治理和内
部控制制度专项检查项目，未发现重大内控缺陷，检查中发现的问题已
经得到及时纠正。
    七、公司董事会对 2010 年度内部控制制度执行有效性的自我评价
    公司董事会通过对上述所有方面内部控制的自我评价，确认：公司
建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度已
覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，符合有关法律法规
和证券监管部门的要求。公司董事会认为，自2010年1月1日起至本报告
期末，本公司内部控制制度健全、执行有效，不存在公司治理、经营管
理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。公司将一如既往地
严格执行内部控制制度，控制和防范经营管理风险，保护投资者的合法
权益，促使公司规范运作和健康发展。



                                     山东航空股份有限公司董事会
                                                   2011年3月25日




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