山东航空股份有限公司

             内幕信息知情人报备和外部信息报送管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为了进一步规范山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交
易，增强内幕信息外部报送的管理力度，维护信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和公司
《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
    第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司控股 50%
以上的子公司、虽持股未超过 50%但纳入公司合并会计报表的其他公司）。
    第三条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，应当保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作第一责任人，董事会秘书
为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事
宜。公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理的实施情况进行监督。
    第四条 董事会办公室是公司内幕信息管理工作的日常工作部门，是公司信
息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的常设办事机构，负责公司内
幕信息知情人识别、信息传递过程的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。
    第五条 未报董事会办公室并经董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人
不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、
传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的
内容或资料，须经董事长或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。


                            第二章   内幕信息的范围
    第六条   本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未披露的信息。

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   尚未披露是指未在公司信息披露指定报刊及网站巨潮资讯网
（http://www.cnifo.com.cn）正式披露。
   第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
   (一)公司经营方针和经营范围的重大变化；
   (二)公司重大投资行为、重大购置或出售资产的决定；
   (三)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告，财务报表或业绩预告、业
绩快报内容；
   (四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
   (五)公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
   (六)公司发生重大亏损或者重大损失；
   (七)公司回购股份、分配股利或者增资的计划；
   (八)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
   (九)公司股权结构发生重大变化；
   (十)涉及公司的重大诉讼和仲裁；
   (十一)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
   (十二)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
   (十三)董事会就发行新股或者再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
   (十四)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
   (十五)公司会计政策、会计估计的重大变更；
   (十六)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   (十七)公司主要或者全部业务陷入停顿；
   (十八)公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
   (十九)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   (二十)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；


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     (二十一)公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
     （二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
     （二十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取
强制措施；
     （二十四）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监
事提出辞职或发生变动；

     （二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任；
     （二十六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
     （二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
     （二十八）中国证监会规定的其他情形。


                         第三章 内幕信息知情人的界定
    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人。
    第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员；
    （二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制
人及其董事、监事和高级管理人员；
   （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）因履行工作职责获取、知悉公司内幕信息的单位及个人；
   （五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定
代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、论证等各环节的相关单
位法定代表人（负责人）和经办人，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、



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证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人
员；
    (六) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
    (七)提供咨询服务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉公
司内幕信息的相关机构和人员等；
    (八)公司各部门、子公司、分公司主要负责人及由于所任公司职务可以获取
公司有关内幕信息人员；
    （九）前述人员的自然人配偶、子女和父母；
    （十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。


                 第四章 内幕信息知情人登记和报备管理
    第十条 内幕信息知情人应于知悉内幕信息的第一时间报告董事会办公室，
董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。内幕信息知情人登记
必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记，登记备案材
料保存年限不少于十年。公司应于每季度末结束后的 5 个工作内定期向山东证监
局报送上一季度的内幕知情人登记备案资料。
    第十一条 内幕信息知情人登记表的内容（见附件 1），包括但不限于内幕信
息知情人的姓名、所属单位、证件号码、具体内幕信息事项内容、获取内幕信息
时间、获取内幕信息方式等。
    第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司董事会办公室应当按照本制度
规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件 2），及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并按照相关要求向
山东证监局和深圳证券交易所报备。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司应当
按照本制度做好内幕信息管理工作，按照本制度规定的报告程序和信息披露职责
履行内部报告义务，及时告知公司内幕信息知情人情况，积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作。


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    第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写本单位的内
幕信息知情人登记表。
   证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写本单位的内幕信息知情
人登记表。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当及时填写本单位的内幕信息知情人登记表。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人表分阶段送达公司，但完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。相关内幕信
息知情人发生变更的，上述主体还应及时将内幕信息知情人的变更情况送达公
司。
    第十五条 公司内幕信息登记备案的基本流程为：
   （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需在 1 个工作日内
填写完整《内幕信息知情人登记表》，并向公司董事会办公室报备。
   （二）董事会办公室在收到该《内幕信息知情人登记表》后，应在 1 个工作
日内填写完整《内幕信息知情人档案》，并及时告知相关内幕信息知情人的保密
责任，提醒相关知情人控制内幕信息传递和知情范围。
   （三）董事会办公室将上述《内幕信息知情人档案》报经董事会秘书核实无
误后，按照规定向山东证监局、深圳证券交易所进行报备。
   （四）相关内幕信息知情人如发现知情人范围扩大或变更时，应在 1 个工作
日内告知董事会办公室并报备更新后的《内幕信息知情人登记表》，董事会办公
室及时更新《内幕信息知情人档案》并按规定向山东证监局、深圳证券交易所进
行报备。
    第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为：
   （一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息
在最小范围内流转，并做好《内幕信息知情人登记表》的流转记录工作。
   （二）内幕信息需在部门、子公司、分公司内部流转时，内幕信息知情人应
征得该部门、子公司、分公司负责人的同意，并向董事会办公室报备。


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    （三）内幕信息需在部门、子公司、分公司之间流转时，应经内幕信息原持
有职能部门、子公司、分公司负责人批准后方可流转到其他部门，并向董事会办
公室报备。
    （四）内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一
环节的人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员做好内
幕信息保密和备案工作。
    第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项时，相关事项的负责部门除按照本规定填写《内幕信息知情人登记
表》外，还应制作《重大事项进程备忘录》（见附件 3），内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。


                    第五章 信息外部报送和使用管理规定
    第十八条 公司依据法律法规或政策要求，需向相关行政管理部门或其他特
定外部信息使用人报送内幕信息的（以下称“对外报送信息”），对外报送部门
需将拟报送的外部单位及具体相关人员作为内幕信息知情人登记在案，填写完整
的《内幕信息知情人登记表》报董事会办公室并经董事会秘书审核同意后方可对
外报送。公司相关部门在对外报送时应注意提醒报送的外部单位及具体相关人员
履行保密义务，向其出具《内幕信息知情人保密提示函》（见附件 4），并要求
其签署《内幕信息知情人承诺书》（见附件 5）。
    第十九条 公司对外报送定期报告等相关信息的，提供时间不得早于公司业
绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息
内容；定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人
员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接
受投资者调研座谈等方式。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送
要求，公司应拒绝报送。
    第二十条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规或政策要求，需经常性
向相关行政管理部门或其他特定外部信息使用人报送信息的，在报送部门、内容
等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张《内幕信


                                                                       6
息知情人登记表》中登记相关行政管理部门或其他特定外部信息使用人的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到相关行政管理
部门或其他特定外部信息使用人时，相关报送部门应当按照一事一记的方式填写
完整《内幕信息知情人登记表》。


                       第六章 内幕信息保密制度及罚则
    第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任和义
务，在内幕信息依法披露前不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买
卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，并应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第二十二条 公司根据中国证监会的规定，将不定期对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依
据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报
送山东证监局和深圳证券交易所备案。
    第二十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求
公司向其提供内幕信息。公司股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格
产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息
依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常
情况的，公司股东及实际控制人应及时、准确的向公司作出书面报告，并配合公
司及时、准确地公告。
    第二十四条 知晓公司内幕信息的外部单位或个人不得泄漏或在相关文件中
使用本公司内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买
卖本公司证券。如因保密不当致使前述内幕信息被泄露，致使公司遭受经济损失
或受到监管部门处罚的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的内
幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法要求收回其所得
的收益；如涉嫌犯罪的，将案件报送监管司法机关查处。
    第二十五条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场、进行欺诈等活动，或者


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建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或
损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降
职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，并保留追究其责任的权利。涉嫌犯罪
的，将依法报送司法机关追究刑事责任。中国证监会、山东证监局、深圳证券交
易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。


                              第七章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，按照《中华人共和国公司法》、《中华人共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规，及《山东航空股份有限公司公司章程》等有关规定执行。
    第二十七条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订本制度，报董事会审议通过。
    第二十八条 公司经营管理层应根据本制度制定相应的管理程序文件，以细
化操作规程，确保本制度贯彻落实。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
    第三十条   本制度自公司董事会审议通过之日起施行。


    附件 1-《山东航空股份有限公司内幕信息知情人登记表》
    附件 2-《山东航空股份有限公司内幕信息知情人档案》
    附件 3-《山东航空股份有限公司重大事项进程备忘录》
    附件 4-《山东航空股份有限公司内幕信息知情人保密提示函》
    附件 5-《山东航空股份有限公司内幕信息知情人承诺书》




                                            山东航空股份有限公司董事会
                                                    2012 年 1 月 18 日


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           附件 1-《山东航空股份有限公司内幕信息知情人登记表》


                         山东航空股份有限公司内幕信息知情人登记表


           登记部门：               登记人：                          年   月   日
                                     获取内幕 获取内幕 获取内幕 内幕信息 内幕信息 本人确认
姓名   所属单位   身份证号   职务
                                     信息内容 信息时间 信息方式 所处阶段 公开时间




       备注：
       1、内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人表仅涉及一个内
       幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人表应分别记录；
       2、填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详
       细说明；
       3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
       子邮件等；
       4、如通过会议或文件传签的方式向多人报送相关内幕信息的，则由本公司具体
       负责会议召集或文件传签报送的内部人员如实填写相关人员信息，并代为签字确
       认；
       5、如属向外单位人员报送相关内幕信息的，则由本公司具体负责对外报送的内
       部人员如实填写外单位人员的信息，并代为签字确认。




                                                                                     9
    附件 2-《山东航空股份有限公司内幕信息知情人档案》


                    山东航空股份有限公司内幕信息知情人档案


    一、内幕信息事项：




    二、内幕信息知情人名单：


        内幕信息知 身份证 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕   内幕信息   内幕信息所 登记时
 序号                                                                                 登记人
          情人姓名   号码 信息时间 信息地点 信息方式     内容       处阶段     间




公司简称： 山航 B                                 股票代码：200152

统计部门：董事会办公室                            统计时间：      年   月   日

法定代表人签名：                                  公司盖章：




                                                                            10
 附件 3-《山东航空股份有限公司重大事项进程备忘录》


                 山东航空股份有限公司重大事项进程备忘录
          公司简称：    山航 B                股票代码：200152


 一、重大事项基本情况：




 二、重大事项进展备忘：

序号      时间         进展阶段    决策方式       参与决策人员   决策结果   登记人




                                                                      11
附件 4-《山东航空股份有限公司内幕信息知情人保密提示函》


         山东航空股份有限公司内幕信息知情人保密提示函


                    ：（单位名称或个人姓名）
    相关证券法律法规将上市公司未公开披露的重大经营、财务、资本运作等信
息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。公司
此次报送的相关材料信息属于尚未公开披露的内幕信息，现根据相关证券监管法
规的要求，特向您和贵单位提示如下：
      1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。
      2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人，
负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得
利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
      3、贵单位获得本公司信息的人员，在公司未公开披露前，禁止在公开文
件中使用本公司报送的未公开信息，不得透露给媒体等宣传单位和个人。
      4、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息
泄露，应立即通知本公司采取补救措施。
      5、本公司在报送相关材料的同时已将您和贵单位作为内幕信息知情人登
记备案，以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用。
      特此提示。




                                       山东航空股份有限公司
                                               年   月   日




                                                                    12
附件 5-《山东航空股份有限公司内幕信息知情人承诺书》



                   山东航空股份有限公司内幕信息知情人承诺书


山东航空股份有限公司：
                           （单位名称或个人姓名）作为山东航空股份有限公
司（以下简称“公司”）内幕信息的知情人，根据相关证券法律、法规的规定和
要求，现做出如下承诺：
      本人已经认真学习并理解《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和山东航
空股份有限公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人
报备和外部信息报送管理制度》等公司制度中关于内幕信息及知情人管理、内幕
信息知情人保密提示函的全部内容和规定。
      本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在本人
知悉的相关内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露材料所涉及的的内
幕信息，尤其不得泄露给媒体等相关单位和个人；不在公开文件（包括网站）中
使用公司报送的未公开信息；不利用所获取信息买卖或者建议他人买卖公司的股
票；不进行内幕交易或配合他人操纵本公司股票及其衍生品种交易价格。如违背
以上承诺对公司利益造成损害的，将接受相关部门惩处并对公司承担赔偿责任。




                                          承诺人(签名)：
                                          承诺日期：          年   月   日




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