山东航空股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

          我们作为山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
  事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司
  法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
  事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立
  董事工作制度》的要求，认真行使职权，忠实履行独立董事职责，关
  注公司的日常生产经营、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，
  充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会会议及股东大
  会，并对审议的重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司
  及全体股东特别是中小股东的合法权益。
          现将我们在2011年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
          一、出席会议情况
独立董事      本 年 应 参 加 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次） 2010 年度股东
姓名          董事会次数    （次）      （次）                 大会

 魏锦才            4            4           0           0             出席
 李淳              4            4           0           0             出席
 屈文洲            4            4           0           0             出席
        2011年公司共召开4次董事会会议（包括现场及通讯方式）、1
  次股东大会，各位独立董事均能按照规定和要求，按时出席董事会会
  议，列席股东大会，未出现缺席情况。
        针对董事会审议决策的重大事项，各位独立董事认真进行事前审
  查，就公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，与公司高管、董
  事会办公室、财务部等有关人员进行沟通交流，获取做出决策所需的
  资料，并积极与其他董事、监事充分交流，运用自身的知识背景，就
  有关事项发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力
  维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
          报告期内，公司董事会共审议了20项议案，本着勤勉务实和诚信
  负责的原则，各位独立董事经过客观、认真的思考，审议了所有议案，
  并以谨慎的态度行使了表决权，对上述议案及公司其它事项没有提出

                                                                             1
异议。
   二、对重大事项发表独立意见情况
    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对
公司2011年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关联交
易、高管人员的聘任等重大事项的审议和决策进行了有效的审查和监
督，发表了独立意见。
   （一）2011 年 3 月 25 日对公司第四届董事会第五次会议提交审
议的《关于 2010 年度日常关联交易超额的议案》、《关于 2011 年度日
常关联交易的议案》、《关于总经理、副总经理人选变动的议案》、《董
事会关于公司内部控制的自我评价报告（2010 年度）》及公司 2010
年度对外担保和资金占用情况发表了独立意见。
   （二）2011 年 4 月 28 日对公司第四届董事会 2011 年第一次临时
会议提交审议的《关于聘任安全总监的议案》和《关于聘任副总经理
的议案》发表了独立意见。
   （三）2011 年 8 月 18 日对公司 2011 年上半年对外担保和资金占
用情况发表了独立意见。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
   （一）报告期内，作为公司独立董事，我们就公司2010年度财务
报告审计工作时间安排等事项进行了认真分析，与公司董事会办公
室、年审会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和年审
会计师关注的问题，积极参与讨论、提出合理建议，并督促会计师事
务所在约定时限内提交审计报告。
   （二）作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，
使公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，在报告期真实、准确、完整地完成信息披露工作。
   （三）为切实履行独立董事职责，各位独立董事认真学习上市公
司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，
积极参加证监会、深交所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识
和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。

                                                               2
    四、对公司内部控制情况的独立意见
    我们认为公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有
关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个
环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对生产管理、
资金控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部
控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理
的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实
地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实
际情况。报告期内，公司未有违反法律法规、《企业内部控制基本规
范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》、公司内部控制制度的情形发生。
    五、在2011年年度报告编制过程中的履职情况
    在2011年年报编制过程中，年审会计师进场审计前就年审工作小
组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点等情况向独立董事进行了汇报和沟通，独立董事在听
取年审会计师对年度财务会计报表的初步审计意见后对公司年度财
务会计报告进行了审阅。2012年3月21日，独立董事审议了公司2011
年年度报告。
    六、其他事项
    报告期内，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序。在各独立董事履行
职责过程中，公司积极配合，高度重视并合理采纳了各独立董事就有
关事项提出的建议和意见。因此，各独立董事没有提议召开董事会、
临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况。


                              独立董事：魏锦才 李淳 屈文洲
                                     2012 年 3 月 21 日




                                                             3