山东航空股份有限公司《公司章程》修正案


    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》、山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现

金分红机制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》

和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文件要求，

公司拟对《公司章程》中关于利润分配条款作相应的修订，具体内容如下：

   一、原《公司章程》第八十二条

   第八十二条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

   拟修改为：

   第八十二条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
                                                                 1
一期经审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）调整公司利润分配政策；

    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



   二、原《公司章程》第一百九十六条

    第一百九十六条 公司重视对股东的合理投资回报，可以采取现金或

者股票方式分配股利。

   公司在盈利年度应当分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润

不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会未做出现金利

润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并向股东大会做出说明，独立

董事应当对此发表独立意见。

   境内上市外资股股利的外汇折算按照股东大会决议日后的第一个工作

日中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

   拟修改为：

   第一百九十六条

   公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

   （一）在对利润分配事项的决策和论证过程中，公司董事会应当通过

电话、传真、邮件等方式听取公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时
                                                                  2
回答中小股东关心的问题。

   （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规允许

的其他方式分配股利。

   （三）公司应积极推进现金分红方式。在公司实现盈利、确保现金流

满足正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式

累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润

百分之三十；公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证

足额现金分红的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体

分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提

交股东大会审议决定。

   （四）公司董事会应按照本章程的规定、结合公司盈利及资金需求等

情况提出合理的利润分配预案。

   1、每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、未来资

金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议利润分配预案

具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例

等事宜，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股

东意见。

   2、公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事

半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应

当发表明确意见。公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股

东大会进行审议，公司应为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现

盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原
                                                                  3
因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公

司分红政策及决策程序进行监督。

   （五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外

部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在审议有

关调整利润分配政策的议案时，应全体董事半数以上、二分之一以上独立

董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独

立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过。

   （六）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

行中期利润分配。

   （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

   （八）境内上市外资股股利的外汇折算按照股东大会决议日后的第一

个工作日中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。



   本章程修改案尚须公司股东大会审议通过。




                                      山东航空股份有限公司董事会

                                            2012 年 8 月 27 日




                                                                  4