证券代码：200152            证券简称：山航B             公告编号：2005－009

                       山东航空股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    一、	关联交易概述
    山东航空股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第十三次会议审议通过
了《关于与中国国际航空股份有限公司开展支线航班合作的议案》，同意与中国国际航
空股份有限公司（以下简称"国航股份"）自2005年夏秋季开始开展支线航班合作。
    本公司与国航股份经过友好协商，于3月31日签署《商务合作协议》，合作计划业已
获民航总局批准。国航股份为本公司实际控制人，该交易构成了关联交易。
    此项关联交易形成双方合作期间的日常结算往来，因此作为2005年度日常关联交易
的内容提交公司2004年年度股东大会审议，与该交易有关联关系的关联股东将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。（相关公告刊登于2005年2月25日和3月29日《中国证券报》
、《证券时报》和香港《大公报》）
    二、关联方介绍
    关联人国航股份为本公司的实际控制人。国航股份有关情况如下：
    企业名称：中国国际航空股份有限公司
    企业住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼蓝天大厦9层
    企业类型：股份有限公司
    法定代表人：李家祥
    注册资本：65亿元
    税务登记证：国税  110222717871006       地税  110113717871006000
    主营业务：主营国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、
国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有
关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品。
    主要股东：中国航空集团公司，占总股本比例为51.16％；
             中国航空（集团）有限公司，占总股本比例为14.64％。
    三、	关联交易标的的基本情况
    根据本公司与国航股份达成的市场合作意向，为实现双方支线航空资源的优化配置，
实现资源互补，双方自2005年3月底开始开展支线航班合作，本公司提供5架CRJ－200飞
机，利用国航股份的航线资源，投放国航股份北京、成都基地，计划分别开飞北京－呼
和浩特、赤峰和成都－贵阳、重庆、西宁、武汉等支线航线。
    经测算，本公司与国航股份2005年度的此项结算金额在10000万元到26000万元之间。
    四、	关联交易合同的主要内容
    双方约定自2005年3月开始至2006年3月期间开展支线航班合作，合作期间本公司负
责提供五架CRJ－200飞机和相关飞行、乘务人员，承担适航责任、提供飞机维护，并承
担相关费用。
    国航股份负责提供航线资源，并负责市场开拓和机票销售等事宜，并保证机队每月
一定的平均可用日用率。国航股份按约定的小时收入支付给本公司。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
    公司董事会认为实施上述航班合作计划，有利于公司借助国航股份完善的市场销售
网络和丰富的航线资源，降低CRJ－200机型的运营成本，提高该机型的盈利能力。双方
合作的实施，有利于实现双方支线航空资源的优化配置，实现资源互补。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事王知先生、胡积健先生、李秀芹女士于2005年3月26日发表意见，
同意上述关联交易，认为"本次关联交易为正常商业往来，决策程序合法。"
    七、备查文件目录
    1、	本公司第二届董事会第十三次会议决议；
    2、	双方签署的《商务合作协议》；
    3、	独立董事王知先生、胡积健先生、李秀芹女士签字的独立董事意见。 

                                              山东航空股份有限公司董事会
                                                     2005年4月12日