证券代码：200152     证券简称：山航B          公告编号：2005－011

                山东航空股份有限公司2004年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    山东航空股份有限公司（以下简称"公司"）2004年年度股东大会于2005年4月29日
9：00在山东航空大厦31楼会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票
方式，会议通知刊登于2005年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》。
出席本次股东大会的股东及经股东授权的股东代理人共11人，代表公司股份265,955,050
股；经一家海外机构（B股股东）授权其托管银行汇丰银行上海分行委托董事会秘书处按
其投票意向代为表决，代表公司股份382,000股，以上所代表股份共计266,337,050股，
占公司有表决权股份总数的66.5843％，过法定半数：其中国有法人股259,801,000股，
占公司股份总数的64.95％；境内法人股199,000股，占公司股份总数的0.05％；境内上
市外资股（B股）6,337,050股，占公司股份总数的1.5843％。会议由李俊海董事长主持，
公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。本次会议采取记名投票表决方式，
经逐项表决，形成如下决议：  
    一、审议《2004年年度报告》及其摘要
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    二、审议《2004年度董事会工作报告》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    三、审议《2004年度监事会工作报告》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    四、审议《2004年度财务决算报告》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    五、审议《2004年度利润分配方案》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    六、审议《关于修改公司章程的议案》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    七、审议《关于调整董事会成员及结构的议案》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    会议选举肖烽、贾铁生、寇尊宪先生为公司第二届董事会董事，其中：
    肖烽先生得266,337,050票，贾铁生先生得266,337,050票，寇尊宪先生得
266,337,050票。
    八、审议《关于调整监事会成员的议案》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    会议选举王福柱先生为公司第二届监事会监事，得266,337,050票。
    九、审议《关于与山东黄金集团有限公司进行对等担保的议案》
    同意261,054,350股（其中内资股260,000,000股，B股1,054,350股），占到会有
效表决股数的98.02%；
    弃权5,282,750股（其中内资股0股，B股5,282,750股），占到会有效表决股数的
1.98%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    十、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    十一、审议《关于2005年度日常关联交易的议案》
    同意7,133,050股（其中内资股796,000股，B股6,337,050股），占扣除关联股东
所持表决权的到会有效表决股数的100％；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决
股数的0％；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决
股数的0％。
    此议案关联股东山东航空集团有限公司和中国国际航空股份有限公司回避了表决。
    十二、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    十三、审议《关于修改董事会议事规则的议案》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    十四、审议《关于修改独立董事工作制度的议案》
    同意266,337,050股（其中内资股260,000,000股，B股6,337,050股），占到会有
效表决股数的100%；
    弃权0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%；
    否决0股（其中内资股0股，B股0股），占到会有效表决股数的0%。
    本次股东大会经山东德衡律师事务所冯利辉律师现场见证并出具法律意见书，认为
本次股东大会的召集、召开程序合法；出席本次大会的人员资格合法、有效；表决程序
合法、有效；表决结果合法、有效。
    特此公告

                                                山东航空股份有限公司董事会
                                                    2005年4月29日

        备查文件目录：
    1、	山东航空股份有限公司2004年年度股东大会决议。
    2、	山东德衡律师事务所关于山东航空股份有限公司2004年年度股东大会的法律意
见书。